Srl, paga il sindaco che non valuta i contratti

Risarciscono la società i sindaci che non valutano il contenuto dei contratti preliminari di vendita, con i quali si cedono beni a un prezzo molto inferiore di mercato malgrado le condizioni economiche della Srl, poi fallita. La Cassazione ( sentenza 19743 ) accoglie il ricorso per iniziativa del curatore fallimentare su delibera dell'assemblea. Alla base delle contestazioni, che hanno portato ad un risarcimento in solido tra amministratori e sindaci di oltre 5 milioni e mezzo di euro, c'era la stipula di tre contratti preliminari di vendita. Impegni a cedere, a prezzi particolarmente “convenienti”: diritti di superficie per edilizia non residenziale, ad una società partecipata dalle mogli degli amministratori; una società agricola e una tenuta agricola.

Diversi gli appunti mossi ai sindaci, per omissioni e negligenze, in relazione ai vari preliminari: dalla mancata verbalizzazione del dissenso per atti che avevano depauperato il patrimonio sociale, alla superficialità della valutazione delle operazioni per le quali sarebbe stato necessario far rilevare l'impossibilità di verifica contabile, fino al prezzo di cessione incongruo, anche alla luce del fatto che, nel caso dell'immobile, c'era stato in precedenza un rifiuto a vendere ad un prezzo più alto.

Secondo la difesa ai sindaci era stato attribuito un obbligo di vigilanza troppo vasto, esteso al controllo di ogni attività sociale. La Cassazione chiarisce che ai sindaci non si chiedeva di valutare l'opportunità della stipula dei preliminari, ma di valutare il contenuto. I giudici avevano poi contestato l'inerzia, quando sarebbe stata doverosa un'iniziativa tesa ad evitare gli effetti dannosi per la compagine.

La Suprema corte sottolinea che per la responsabilità degli organi sociali, non è necessario individuare comportamenti specifici in contrasto con il dovere di vigilanza, ma basta la mancata rilevazione di una macroscopica violazione, e l'assenza di una reazione a fronte di atti di dubbia legittimità.  Diligenza, correttezza e buona fede impongono, infatti, la segnalazione all'assemblea o la denuncia al Pm.

Cassazione, I sezione civile, sentenza 19743 del 25 luglio 2018