Stabile organizzazione, neutrale il conferimento di ramo d’azienda

È neutrale il conferimento di un ramo d’azienda di una branch appartenente ad una società estera in una newco italiana. Lo conferma la risposta a interpello 164.

Il caso riguarda un conferimento d’azienda transfrontaliero, in quanto il soggetto conferente è estero mentre il conferitario è nazionale, e concerne l’azienda della stabile organizzazione (So) in Italia della società estera. Per il combinato disposto degli articoli 178, comma 1 lettera c), e 179, comma 2, del Tuir l’operazione è neutrale se gli elementi della So confluiscono in una newco residente, senza sottrazione di materia imponibile per lo Stato italiano. La neutralità non riguarda eventuali elementi, non appartenenti alla So ma alla casa madre estera, qualora fossero oggetto del conferimento, che andranno valorizzati al valore normale ex articolo 9, comma 3, del Tuir (nel caso di specie in base alla convenzione in essere le plusvalenze sono tassate solo nello stato del conferente). Circa le partecipazioni rivenienti dal conferimento (sia interno che transfrontaliero), per beneficiare della neutralità è necessario che le stesse siano iscritte fra le immobilizzazioni finanziarie della branch in luogo del ramo d’azienda conferito, in base al «functionally separate entity approach», di matrice Ocse e ripreso anche nel Tuir. Le partecipazioni entrano nella So per poi fuoriuscirne ed essere assegnate alla casa madre, ma “ereditano” l’anzianità dei beni conferiti anche ai fini del requisito Pex per l’esenzione della plusvalenza. Si considerano ricompresi nel ramo d’azienda anche le concessioni, i marchi e il dominio, come un unicum con gli altri asset, di modo che l’operazione non rileva ai fini Iva ma è soggetta a registro fisso.

Secondo la risposta 165 non è abusivo, a seguito di una riorganizzazione, con fuoriuscita da un precedente consolidato verticale durato 4 anni, il comportamento volto a includere le entità italiane in un nuovo consolidato (orizzontale, mediante una controllante non residente), volto alla compensazione intersoggettiva delle perdite. Ciò sebbene una partecipazione andrà in liquidazione volontaria e il consolidato si interromperà presumibilmente nel 2022. Il risparmio d’imposta del consolidato è infatti sempre legittimo (circolari 53/E/04 e 10/E/05, risoluzione 40/E/18).

I costi di transazione di un’operazione di acquisizione, sia nel bilancio in forma abbreviata di una microimpresa (derivazione semplice di ambito Oic) sia in quello Ias dell’incorporante (derivazione rafforzata) vanno a conto economico (e non ad incremento della partecipazione) se non hanno utilità pluriennale. Guida dunque il bilancio, come è giusto che sia.