Sul bilancio l’occhio del collegio sindacale

Nella qualità di organo di controllo della società, uno dei compiti di maggior rilievo del collegio sindacale è costituito dalla predisposizione della relazione annuale al bilancio di esercizio: un documento di sintesi circa le verifiche svolte, che portano anche a esprimere un giudizio sul bilancio. La relazione è obbligatoria anche se il collegio sindacale è privo di controllo contabile (articolo 2429, comma 2, del Codice civile), cosa che avviene in presenza di un revisore legale dei conti, a sua volta tenuto a stilare una propria relazione al bilancio (articolo 15 del Dlgs 39/2010) attinente agli aspetti contabili, con un giudizio di coerenza in merito alla relazione sulla gestione. Se, invece, il collegio ha anche il controllo legale dei conti, ci sarà un'unica relazione, articolata in due parti: la prima, in base all'articolo 14, comma 1, lettera a, del Dlgs 39/2010, contenente la revisione del bilancio e il controllo contabile, nonché il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione; la seconda, inerente al controllo di legittimità, in cui i sindaci riferiscono sui risultati dell'esercizio, nonché sull'attività di vigilanza e controllo svolta. L'organismo deve poi dare atto di eventuali denunce ex articolo 2408 del Codice civile, e di eventuali esposti o segnalazioni. In particolare l'articolo 2408 prevede che ogni socio può denunciare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale. Se la denuncia proviene da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale (o un cinquantesimo nelle quotate), il collegio deve indagare sui fatti denunciati, presentando le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; nelle ipotesi previste dall'articolo 2406 del Codice, deve altresì convocare l'assemblea.

I termini
Il Codice civile prevede un iter di formazione e approvazione del bilancio, oggetto di controllo da parte del collegio sindacale, che parte con la redazione del progetto di bilancio da parte dell'organo amministrativo e termina con l'approvazione da parte dell'assemblea dei soci. Non è previsto un termine fisso entro il quale il progetto di bilancio dev'essere predisposto e approvato dall'organo amministrativo, ma esso va consegnato al collegio sindacale almeno 30 giorni prima del termine fissato per la presentazione ai soci, affinché il collegio sindacale possa fare osservazioni o proposte (articolo 2429, comma 1, del Codice civile).L'organo di controllo ha poi 15 giorni di tempo per effettuare le verifiche e gli accertamenti del caso e redigere la relazione sul bilancio. Peraltro, è rimessa al collegio la piena facoltà di rinunciare ai termini posti a proprio favore, come spesso accade. Ragion per cui il collegio potrebbe elaborare e depositare la propria relazione avendo ricevuto il bilancio anche da meno di 15 giorni.Il mancato rispetto dei 30 giorni non implica, di per sé, un vizio della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio, salvo che ciò non determini il mancato deposito della relazione del collegio sindacale, cosa che, invece, rende annullabile la delibera. Per quanto riguarda l'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea dei soci, essa deve avvenire nei tempi individuati dall'articolo 2364, comma 2, del Codice civile: in particolare, entro un termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro un termine straordinario (se lo prevede lo statuto) di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per ipotesi specificamente previste dallo stesso articolo 2364, cioè nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, oppure in presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l'oggetto della società. In relazione al bilancio 2014 un possibile motivo di differimento può essere l'adozione obbligatoria dei nuovi principi contabili nazionali Oic, che implica una verifica di conformità dei criteri e delle valutazioni adottate fino al bilancio 2013. Il collegio sindacale deve controllare che venga redatto un verbale del Cda a proposito del differimento, con esplicitazione dei motivi della dilazione, che devono essere segnalati dagli amministratori nella relazione ex articolo 2428 del Codice civile.Il mancato rispetto dei termini disposti per la convocazione dell'assemblea incaricata di approvare i risultati della gestione (entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni, in caso di proroga) non comporta l'invalidità della delibera di approvazione, ma può essere fonte di responsabilità per gli amministratori nei confronti della società o dei soci, sempre che ne ricorrano i presupposti (articoli 2392 e 2631 del Codice civile).

I princìpi Oic
I nuovi principi contabili Oic sono obbligatori dai bilanci 2014. Tra le maggiori novità si ricorda l'obbligo di separare il costo dei terreni da quello dei fabbricati, ricorrendo a un' apposita perizia di stima (anche interna), su criteri oggettivi. Viene previsto che le immobilizzazioni da cedere siano riclassificate nell'attivo circolante e iscritte al minore tra il valore netto contabile (non più soggetto ad ammortamento) e quello presumibile di realizzo sul mercato. La vendita dev'essere altamente probabile e con prevedibile realizzo a breve termine. Inoltre, l'ammortamento dei fabbricati s'interrompe nel momento in cui il valore residuo recuperabile è almeno pari al valore netto contabile.Per le rimanenze di magazzino, nel costo di produzione delle merci prodotte occorre tenere conto dei costi generali fissi di produzione, ripartiti utilizzando criteri basati sul volume per un livello normale di produzione (Oic 13); la capitalizzazione degli oneri finanziari è consentita per beni che richiedono un periodo di produzione significativo. Quanto ai lavori ultrannuali, è consentito solo il metodo di valutazione della percentuale di completamento (o dei corrispettivi pattuiti), in modo da ripartire nel tempo i risultati della commessa (Oic 23). Non è più previsto, quindi, il criterio della commessa completata. Va aggiunto che gli acconti acquisiti a titolo definitivo si rilevano a diretta riduzione delle rimanenze di lavori in corso su ordinazioni iscritte a stato patrimoniale; quindi non è più ammessa la modalità alternativa di iscrizione che prevedeva la rilevazione dell'importo alla voce D.6 del passivo patrimoniale.

La deontologia
Va segnalato, infine, che il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha aperto le consultazioni sulle nuove norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, che suggeriscono modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l'incarico di sindaco. Si tratta di norme di deontologia professionale rivolte a tutti i professionisti iscritti all'Albo, emanate in conformità a quanto disposto nel Codice deontologico della professione. Le continue modifiche del diritto societario e del diritto fallimentare, in particolare, hanno reso necessario adeguare le norme entrate in vigore nel 2012. Per i bilanci 2014 valgono le regole precedenti, ma è opportuno considerare gli aspetti di novità contenute in quelle allo studio.