Super Ace da riversare con la fusione nel 2022 o 2023

La super Ace generata da un versamento di una controllante alla sua controllata va riversata nel caso di fusione tra le due società nel 2022 o nel 2023. Il chiarimento giunge dalla risposta 135/2023 delle Entrate. La fusione tra il soggetto che ha effettuato un conferimento e quello che lo ha ricevuto azzera la base dell’agevolazione, senza effetti per l’Ace ordinaria già fruita, ma impone la restituzione del beneficio maggiorato.

La risposta 135 affronta l’interpello di una società Alfa che, nel corso del 2021, ha ricapitalizzato una sua partecipata Beta mediante rinuncia a un precedente finanziamento. L’aumento di patrimonio sul 2020 ha consentito a Beta di usufruire della super Ace all’articolo 19 del Dl 73/2021. Alfa ha così sterilizzato la propria base Ace dell’importo del conferimento, secondo quanto stabilito dall’articolo 10 del Dm 3 agosto 2017. Beta, nell’esercizio 2021, non presenta un reddito capiente per assorbire tutta la super deduzione, la quale verrebbe dunque riportata a nuovo (salva la possibilità di convertirla in credito di imposta).

Nel 2022, Alfa (che nel frattempo ha acquisito il 100% del capitale di Beta) è intenzionata a procedere all’incorporazione della controllata. Con l’ipotizzata fusione, l’eccedenza di deduzione Ace di Beta non potrebbe essere integralmente trasferita ad Alfa non essendo superato il test patrimoniale (articolo 172, comma 7, del Tuir).

Alfa chiede dunque alle Entrate se la conversione della deduzione in credito, da effettuare da parte di Beta entro il termine di presentazione di Redditi 2022 al fine di “salvare” la deduzione post fusione, costituisca operazione censurabile in base alla norma anti abuso.

L’Agenzia, senza neppure avviare l’esame di quest’ultima disposizione, precisa che, seguendo le regole applicative ordinarie dell’Ace (che ricalcano quelle della precedente agevolazione Dit), in caso di incorporazione tra conferente (Alfa) e conferitaria (Beta), si produce un doppio effetto: da un lato si annulla la variazione incrementativa di base Ace della seconda e dall’altro viene meno la sterilizzazione antielusiva della prima. Questo effetto, che si ripercuote sui calcoli dell’agevolazione successivi alla fusione, non impatta sull’Ace “ordinaria” già fruita, ma è da equiparare a un riassorbimento dell’incremento patrimoniale ai fini della super Ace. Pertanto, qualora la fusione si realizzi (come nel caso esaminato) entro il periodo di sorveglianza previsto dal Dl 73/2021 (primo e secondo esercizio successivo al 2021), la società incorporante dovrà procedere a riversare l’incentivo già fruito dalla incorporata per l’anno 2021.