Società immobiliari non quotate, requisiti a maglie più larghe

La legge di Bilancio 2022 è intervenuta sulla disciplina delle società di investimento immobiliare non quotate (Siinq), ossia le società non quotate incluse nel regime speciale civilistico e fiscale previsto per le società di investimento immobiliare quotate (Siiq). Il regime Siiq (e Siinq) riguarda le società quotate che svolgono come attività prevalente la locazione immobiliare ed è delineato secondo il modello dei Real estate investment trusts ampiamente diffuso in Europa.

L’intervento normativo modifica l’articolo 1, comma 125, della legge 296/06 ampliando le maglie dei requisiti partecipativi affinché una società non quotata possa qualificarsi come Siinq. La nuova formulazione normativa, a decorrere dal 1° gennaio 2022 riduce (da oltre il 95% a oltre il 50%) la soglia di partecipazione minima di una singola Siiq nella Siinq. Viene quindi previsto che il regime speciale Siinq possa ora essere esteso alle «società per azioni, alle società in accomandita per azioni e alle società a responsabilità limitata non quotate in cui una Siiq o Siinq possieda più del 50% dei diritti di voto in assemblea e il 50% dei diritti di partecipazione agli utili». È stata poi introdotta la possibilità per le Siinq di adottare forme societarie più snelle (come la srl, purché si mantenga il capitale sociale minimo previsto per le spa).

L’intervento facilita e semplifica le joint ventures in ambito immobiliare che possano beneficiare del regime Siiq/Siinq. Ora è consentito a soggetti terzi di investire nel capitale di una Siinq fino al 49,99% del capitale. Ciò consente di partecipare ai singoli progetti della Siinq con capitali significativi, mantenendo un peso rilevante nella governance dell’iniziativa e in linea con le politiche di investimento predefinite dall’investitore.

La nuova norma ha previsto, in alternativa, un altro caso che apre al coinvestimento di Siiq e Fia (fondi d’investimento alternativi) immobiliari “qualificati”. In particolare, la norma prevede che il regime speciale Siinq possa ora essere esteso anche alle società nelle quali «almeno una Siiq o Siinq e una o più altre Siiq o Siinq o Fia immobiliare, congiuntamente ne possiedano il 100 per cento della partecipazione (...) a condizione che la Siiq o Siinq (...) partecipanti possiedano almeno il 50 per cento dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e di partecipazioni agli utili». La previsione di una fattispecie di Siinq partecipata esclusivamente da Siiq/Siinq o da Siiq/Siinq per almeno il 50% da Fia immobiliari “qualificati” per il residuo 50%, senza che sia necessario il rapporto di consolidamento fiscale da parte di una SIIQ, consente la creazione di joint venture paritarie (50% ciascuno) tra Siiq o tra Siiq e Fia immobiliari. Questa previsione di struttura è molto interessante e se opportunamente studiata potrebbe costituire la soluzione di quei fondi in scadenza che non sono riusciti ancora a liquidare adeguatamente il patrimonio immobiliare.

Pur nel silenzio della disposizione normativa, sembrerebbe ragionevole che i fondi di investimento e i Reit esteri (perlomeno comunitari) possano essere considerati alla stregua dei soggetti domestici ai fini della norma. Visto che però la norma tace sul punto sarebbe utile un chiarimento interpretativo in tal senso.