Sindaci, emolumenti omnicomprensivi in caso di nomina generica
Interessante presa di posizione della Corte di cassazione sull’emolumento deliberato dall’assemblea di una spa a favore del collegio sindacale.
La Suprema corte con la sentenza n. 375/2018 depositata ieri, peraltro in linea con la precedente numero 1587/2017, ha stabilito che laddove la delibera di nomina dell’Organo di controllo sia generica, la stessa è naturaliter riferibile all’intera materia delle attività di competenza dei sindaci, senza poter far ipotizzare esclusioni di sorta.
Pertanto il conseguente emolumento, che peraltro nel caso de quo, era stato stabilito nella misura massima prevista dalla tariffa, copre l’insieme di tutte le attività che dovranno essere effettuate dal collegio sindacale e quelle eventualmente richieste.
A conferma di ciò la Corte ricorda che nessuna obiezione al riguardo fu sollevata dai sindaci nel corso del mandato. Sebbene la causa sia datata (delibere del 1997 e del 2000) allorché era ancora vigente la tabella professionale dei dottori commercialisti abolita con l’articolo 9 del decreto legge 1/2012, contiene una serie di principi su cui occorre ben riflettere. Il giudizio viene introdotto con la richiesta, da parte di un sindaco di una Spa, di un emolumento aggiuntivo rispetto a quello deliberato, per prestazioni rese in qualità di sindaco ma con specifico riferimento al controllo e alla predisposizione della relazione sui bilanci consolidati. Ebbene, come già detto, ad avviso della Cassazione il sindaco non ha diritto ad alcuna somma aggiuntiva attesa, da un lato, la genericità della delibera e dall’altro l’adeguatezza del compenso (deliberato nella misura massima prevista) stabilito per l’insieme delle attività del collegio.
A tale riguardo si ricorda che l’incarico di sindaco può essere svolto solo a titolo oneroso poiché consente all’organo collegiale di svolgere le funzioni professionali in maniera rigorosa e in piena autonomia, a tutela della stessa società, dei soci e dei terzi (Cassazione 22761/2014).
Dal punto di vista di chi scrive la sentenza appare sostanzialmente corretta, peccato però che parta da un presupposto errato. Come anche precisato nelle norme di comportamento del Cndcec (norma 3.8), in capo al Collegio sindacale non è previsto alcun obbligo di predisporre la relazione né di formulare giudizi in ordine al bilancio consolidato, attività queste richieste al revisione. Il collegio comunque svolge sul consolidato e sulla relazione le attività di controllo procedurale previste dalla norma 3.7 e laddove lo ritenga, riassumerà le conclusioni di tale attività in un apposito paragrafo dell’unica relazione che presenterà all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio. Pertanto, contrariamente a quanto affermato dalla Suprema corte, la predisposizione della relazione dei sindaci al bilancio consolidato non rientra tra le attività di vigilanza di competenza “routinaria” del Collegio e quindi in nessun caso il compenso a suo tempo deliberato dall’assemblea le avrebbe potute ricomprendere salvo che le parti abbiano convenuto un compenso forfettario per le prestazioni rese in pendenza dell’incarico indipendentemente che queste siano previste come attività tipica o siano espressamente richieste dalla società committente. Spetta al sindaco porre la questione in assemblea.
Corte di cassazione – Sentenza 375/2018
