Visto di conformità e invio dei modelli anche da intermediari differenti

Non sempre è obbligatoria la coincidenza soggettiva tra chi tiene le scritture contabili del contribuente, chi predispone i modelli dichiarativi, chi li trasmette telematicamente e chi ne appone il visto di conformità. Si può presentare il caso, ad esempio, in cui le scritture contabili siano tenute dalla società di servizi nella quale il professionista, che appone il visto di conformità, possiede la maggioranza assoluta del capitale sociale, il modello viene predisposto dal contribuente stesso e viene trasmesso telematicamente dall’associazione professionale in cui il professionista è socio e almeno la metà degli associati (compreso il professionista) è abilitata all’apposizione del visto.

Soggetti abilitati al visto di conformità

In generale, il visto di conformità può essere rilasciato dai professionisti abilitati (dottori commercialisti, esperti contabili, consulenti del lavoro e iscritti al 30 settembre 1993 ai ruoli di periti ed esperti dalla Camera di commercio) «solo relativamente alle dichiarazioni da loro predisposte» (articolo 35, comma 3, decreto legislativo 241/1997) e a patto che abbiano «tenuto le relative scritture contabili» (articolo 23, comma 1, decreto ministeriale 164/1999). Inoltre, i soggetti «incaricati della predisposizione delle dichiarazioni» fiscali (professionisti, società di servizi, associazioni e società tra professionisti) devono anche trasmetterle telematicamente alle Entrate (articolo 3, comma 3-bis, Dpr 322/1998).

Non sempre, però, è obbligatoria la coincidenza soggettiva del professionista che tiene le scritture contabili, predispone i modelli, li invia e pone il visto.

Infatti, «le dichiarazioni e le scritture contabili si intendono predisposte», trasmesse (risposta a Telefisco 2020) e/o «tenute dal professionista, anche quando sono predisposte», trasmesse e/o tenute direttamente dallo stesso contribuente o da una società di servizi della quale «il professionista che appone il visto di conformità» (circolare 12/E/2010, risposta 1.1) ovvero più professionisti «abilitati all’apposizione del visto di conformità» (tra i quali vi deve essere quello che appone il visto, circolare 28/E/2014), «posseggono la maggioranza assoluta del capitale sociale», a condizione che «tali attività» (cioè la predisposizione, l’invio del modello e/o la tenuta delle scritture contabili) «siano effettuate sotto il diretto controllo e la responsabilità dello stesso professionista» (articolo 23, comma 2, decreto 164/1999).

Inoltre, il professionista che vista il modello può farlo trasmettere «eventualmente anche tramite i soggetti collettivi» indicati nell’articolo 1 del decreto ministeriale 18 febbraio 1999 (note informative del Cndcec del 28 gennaio 2020, n. 8 e del 25 febbraio 2020), a patto che il professionista risulti collegato con gli stessi (istruzioni di Redditi 2019 e 2020). Questi soggetti collettivi sono i seguenti:

● «l’associazione o la società semplice» professionale, in cui almeno la metà degli associati o dei soci (calcolo per teste e non per quote) è costituita da soggetti dell’articolo 3, comma 3, lettere a) e b), Dpr n. 322/1998; per la circolare 21/E/2009, punto 3.1.1, la trasmissione telematica delle dichiarazioni può essere effettuata dall’associazione cui il professionista «appartiene e non può essere effettuata da altro professionista, anche se abilitato, della stessa associazione diverso da quello che ha apposto il visto sulle dichiarazioni»; pertanto, il professionista che vista il modello deve essere anche socio dell’associazione o della società semplice che lo invia;

● la «società commerciale di servizi contabili», con azioni o quote possedute per più della metà del capitale sociale da soggetti dell’articolo 3, comma 3, lettere a) e b), Dpr 322/1998; l’agenzia delle Entrate, al convegno del Cndcec dell’11 febbraio 2019, ha chiarito che la suddetta condizione del «collegamento» tra il professionista e la «società commerciale di servizi contabili» si realizza solo se il professionista è anche socio della stessa, anche non di maggioranza; quindi, ad esempio, non può rilasciare il visto di conformità il professionista che «riveste la qualifica di rappresentante legale, collaboratore o dipendente (ma non anche di socio)» della «società commerciale di servizi contabili» (note informative del Cndcec del 28 gennaio 2020, n. 8 e del 25 febbraio 2020);

● la «società tra professionisti», in cui il professionista che appone il visto «è uno dei soci».

In tutti questi casi di solo invio effettuato da uno dei suddetti soggetti collettivi nella casella del soggetto che ha predisposto la dichiarazione deve essere riportato il codice 1 del contribuente e il professionista deve «rispettare la condizione che tale attività» (di predisposizione del modello) sia effettuata sotto il suo diretto controllo e responsabilità (note informative del Cndcec del 28 gennaio 2020, n. 8 e del 25 febbraio 2020).

Coincidenza non obbligatoria

Pertanto, come detto dalla risoluzione 103/E/2017, «dal combinato disposto delle norme citate discende che il visto di conformità è apposto da chi tiene le scritture e predispone la dichiarazione, che può essere, oltre al professionista, anche la società di servizi posseduta in maggioranza da professionisti» o il contribuente; invece, la «trasmissione della dichiarazione, a sua volta, è consentita, fra gli altri», ai suddetti soggetti collettivi dell’articolo 1 del decreto ministeriale 18 febbraio 1999.

In questi casi, quindi, non è obbligatoria la coincidenza soggettiva di chi tiene le scritture contabili, di chi predispone i modelli, di chi li invia e di chi pone il visto, anche se nella sostanza questa coincidenza c’è.