Così sono cambiati i criteri di contabilizzazione

Tra le novità di ordine contabile e fiscale innescate dal Dlgs 139/2015 di riforma del bilancio d’esercizio (a cui le società sono chiamate ad adeguarsi) va annoverata anche la disciplina delle azioni proprie. Il decreto ha profondamente modificato la contabilizzazione di questi titoli, il cui acquisto, nella sostanza, rappresenta una sorta di restituzione dei conferimenti ai soci, con conseguente riduzione del patrimonio sociale.
La precedente versione dell’articolo 2357-ter, comma 3, del Codice civile, a fronte dell’iscrizione delle azioni proprie nell'attivo per il prezzo di acquisto, imponeva l'obbligo di accantonare nel patrimonio netto una apposita riserva, indisponibile, di pari importo, da mantenere fino al trasferimento o annullamento delle azioni proprie (vecchia voce A. VI – “Riserva per azioni proprie in portafoglio”).
Con il Dlgs 139/2015, ai sensi del combinato disposto del nuovo comma 6-bis, articolo 2424-bis e del nuovo comma 3, articolo 2357-ter del Codice civile, si prevede l’obbligo, a fronte dell’acquisto di azioni proprie, di ridurre il patrimonio netto di pari importo, tramite l'iscrizione di una riserva di segno negativo (nuova voce A.X – “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”).
In pratica, mentre prima le azioni proprie erano iscritte nell’attivo, vincolando tuttavia una parte del patrimonio, ora queste vengono iscritte immediatamente a riduzione del patrimonio, come già previsto dai principi contabili internazionali.
Le nuove disposizioni devono essere applicate retroattivamente, per cui le società che avevano azioni proprie nel bilancio al 31 dicembre 2015 le hanno eliminate dall’attivo nel bilancio 2016, iscrivendole a riduzione del patrimonio netto, mediante l’appostazione della predetta riserva di segno negativo. La precedente riserva vincolata, non più prevista dal Codice civile, è stata riclassificate alle originarie voci di patrimonio netto da cui erano stati “prelevati” gli importi utilizzati per alimentarla.
Ciò anche se la limitazione alla disponibilità delle riserve di patrimonio netto dovrebbe permanere in quanto, ai sensi dell’articolo 2357, comma 1, del Codice civile, le azioni proprie possono essere acquistate sempre soltanto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. La presenza di questo vincolo viene evidenziata nel prospetto relativo alle possibilità di utilizzo delle riserve del patrimonio netto previsto dall’Oic 28, nel quale si dovrà indicare una quota disponibile delle riserve calcolata al netto della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio. In tal senso si è espressa la Massima 145/2016 del Consiglio notarile di Milano, secondo la quale gli utili distribuibili e le riserve disponibili, corrispondenti al prezzo di acquisto delle azioni proprie, la cui sussistenza al momento dell’acquisto delle azioni proprie ha consentito il rispetto del limite stabilito dall’articolo 2357, comma 1, Codice civile, rimangono iscritti in bilancio nel loro originario ammontare, salva ogni opportuna specificazione in nota integrativa.
In particolare, tali riserve, pur ancora iscritte in bilancio nel loro originario ammontare e con la loro originaria denominazione, non sono in realtà disponibili, per la parte corrispondente all’ammontare della “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, per tutte le seguenti finalità: distribuire dividendi ai soci; aumentare il capitale sociale a titolo gratuito; acquistare altre azioni proprie; coprire eventuali perdite; calcolare il limite quantitativo di emissione di obbligazioni.