Non basta il valore della perizia per rettificare la vendita del ramo

È illegittimo il comportamento del Fisco che al fine di determinare il prezzo di cessione di un ramo di azienda si rifà, in modo acritico, ai risultati della stima operata dall’agenzia del Territorio senza provvedere (considerata la genericità della perizia a causa degli errori in essa contenuti) ad una autonoma ricognizione del probabile valore di mercato. Ad affermarlo è la sentenza 3641/1/2017 della Ctp Milano, (presidente D’Orsi, relatore Chiametti).

La vicenda scaturisce dai ricorsi presentati dalla società cedente e dalla società acquirente di un ramo di azienda costituito da un impianto fotovoltaico a terra e da immobili e terreni pertinenziali.

L’ufficio, sulla base di una stima particolareggiata predisposta dell’agenzia del Territorio, ha rideterminato il prezzo di cessione del ramo di azienda elevandolo da circa 3,5 milioni a 3,9 milioni di euro. Conseguentemente ha emesso un avviso di liquidazione per il recupero delle relative imposte di registro, ipotecarie e catastali con applicazione anche delle sanzioni.

Il tentativo di definizione in adesione attivato dalla parte cedente non è andato a buon fine. Entrambe le società, di conseguenza, hanno presentato ricorso contestando, sotto più fronti, l’operato dell’ufficio. In modo particolare le ricorrenti hanno rilevato che:

• l’ufficio ha quantificato il prezzo di cessione del ramo di azienda sommando al valore determinato dall’agenzia del Territorio quello dell’avviamento come quantificato dalle parti, di fatto duplicando in questo modo il valore dell’avviamento (considerata la metodologia adottata per la stima);

• l’ufficio non ha provveduto a una autonoma ricognizione del valore, ma si è limitata a fare propri i risultati della stima operata dall’agenzia del Territorio.

L’ufficio si costituisce in giudizio. La Ctp di Milano riconosce le ragioni delle ricorrenti e, dopo la riunione dei ricorsi, li accoglie annullando l’avviso di liquidazione e condannando il Fisco al pagamento delle spese processuali.

Il collegio giudicante ha osserto che l’ufficio, per determinare il valore di mercato del ramo di azienda, non si è limitato a recepire il prezzo determinato dall’agenzia del Territorio ma a questo ha aggiunto il valore dell’avviamento come era stato quantificato dalle parti nel preliminare di compravendita. Il valore determinato dal Territorio, però, come si evince dalla perizia, riguarda l’intero ramo di azienda e non solo il fabbricato e i terreni. Inoltre, il criterio adottato è stato il Discounted cash flow analysis (Dcf - flussi di cassa attualizzati) il quale per sua natura comporta una valorizzazione dei cespiti tale da ricomprendere anche il valore dell’avviamento. Di conseguenza, sommare al valore così determinato anche il valore dell’avviamento quantificato dalle parti, ha portato a considerarlo due volte. Infine, i giudici osservano che se l’Agenzia avesse attentamente vagliato la perizia avrebbe rilevato la presenza di molteplici errori, che rendevano le considerazioni formulate del tutto generiche.

In conclusione, sostiene la Ctp, le Entrate avrebbero dovuto effettuare un vaglio critico della perizia, la cui mancanza ha reso del tutto infondati gli avvisi emessi.

Ctp Milano 3641/1/2017