Transfer pricing, analisi di comparabilità con dati aggiornati nei bilanci post Covid

La chiusura dei bilanci, influenzati dalla pandemia, richiede un’accurata valutazione sugli aggiustamenti di transfer pricing di fine anno, in conformità al principio di libera concorrenza ex articolo 110, comma 7, del Tuir.
A fine 2020 l’Ocse ha emanato delle linee guida per gestire i prezzi di trasferimento in tempi di Covid. Il documento non è sempre conclusivo sulle soluzioni proposte. Ma concentrando l’attenzione sulle analisi di comparabilità, si identificano alcuni aspetti utili per la remunerazione delle entità a rischio limitato (ad esempio, Limited risk distributors e Contract manufacturers).

Comparabili aggiornati

Uno dei problemi è ottenere dati aggiornati dei comparabili, che riflettono gli effetti del Covid. La ricerca può risultare più semplice nei casi di transazioni con quotazioni di mercato (commodities, transazioni finanziarie) o per chi ha comparabili interni.
Diverso è il caso di comparabili estratti da database, anche se va fatta una distinzione in base alla durata dei contratti. Per società con contratti pluriennali che proteggono dai rischi manifestati durante la pandemia può non essere necessario aggiornare i dati nel periodo di Covid. Ad esempio, un contratto stipulato nel 2019 per il periodo 2019-2022, che protegge la parte da testare (tipicamente l’entità a rischio limitato) dai rischi legati alla pandemia, potrebbe essere supportato da un’analisi di benchmark condotta al momento della stipula, senza ulteriori revisioni.
Negli altri casi, in cui l’aggiornamento andrebbe fatto, l’Ocse propone invece la revisione delle analisi economiche con eventuali aggiustamenti in anni successivi, quando i dati saranno disponibili. Si tratterebbe ad esempio di integrare la dichiarazione del 2020 oltre la scadenza, cosa però non del tutto applicabile per le società italiane che optano per la penalty protection alla luce del provvedimento sugli oneri documentali del 23 novembre 2020.
Il requisito della marca temporale, infatti, limita la possibilità di modificare i documenti oltre i termini della dichiarazione. In particolare, secondo il provvedimento (punto 6.1) sembra esservi la possibilità di fare rettifiche per il passato solo in caso di aggiustamenti a sfavore del contribuente.

Il mercato e le analisi periodiche

La selezione dei comparabili dovrebbe essere inoltre valutata alla luce del mercato in cui la società opera e degli anni utilizzati per l’analisi. Secondo l’Ocse, considerato che la pandemia ha avuto effetti diversi in base alle varie giurisdizioni, si dovrà porre attenzione alla comparabilità geografica, adottando eventualmente approcci più flessibili sugli altri criteri con cui sono selezionati i comparabili, al fine di una maggiore attendibilità dei dati.

Circa gli anni da considerare, l’Ocse prevede analisi sia pluriennali, sia relative a periodi in cui gli effetti della pandemia sono stati più tangibili.
1. La prima soluzione è più facilmente applicabile, diluendo gli effetti della pandemia nel tempo. Ad esempio, per testare la politica di Tp del 2020, si possono usare i dati del 2020 combinati con quelli degli anni precedenti, non impattati dal Covid. Tali analisi sono previste anche dal nuovo provvedimento sugli oneri documentali.
2. La seconda soluzione richiede una segmentazione del conto economico per periodi (ad esempio, periodo di lockdown, o di ripresa successivo). Al di là della non sempre facile suddivisione del conto economico, il problema maggiore rimane l’individuazione di dati finanziari attendibili per le società comparabili nei periodi selezionati.Vista la complessità delle analisi, l’Ocse esorta le amministrazioni finanziarie a mantenere un approccio più flessibile nei controlli, soprattutto verso chi predispone l’opportuna documentazione di supporto.

Le possibili analisi

Anche se non richiesto dalle linee guida Ocse, l’uso di più metodi di transfer pricing durante il periodo Covid può rivelarsi particolarmente utile. Tra le varie analisi che possono essere prese in considerazione per supportare i margini di una società si annoverano le tecniche di regressione e l’analisi dei dati consuntivi di bilancio rispetto al budget.

1. Analisi di regressione

È possibile applicare dei correttivi statistici alle analisi di benchmark, per stimare l’effetto del Covid sui bilanci dei comparabili del 2020.
Questa metodologia indaga la relazione (correlazione) tra una variabile esogena o indipendente e una variabile dipendente. Ad esempio, per un distributore a rischio limitato la variabile esogena potrebbe essere data dai ricavi, mentre la variabile dipendente potrebbe essere rappresentata dai costi.
La stima della riduzione dei ricavi 2020 dei comparabili potrebbe essere determinata sulla base della diminuzione effettiva dei ricavi registrata nel corso dell’anno in analisi dalla parte da testare o sulla base di apposite statistiche relative alla diminuzione media dei ricavi registrata nel settore di riferimento.
Tramite le formule di correlazione si potrebbero inoltre stimare i costi dei comparabili e il relativo margine.

2. Analisi dei dati consuntivi di bilancio, con illustrazione delle variazioni di ricavi e costi dovute al Covid

Quest’analisi dovrebbe includere un esame dettagliato degli scostamenti dei dati di bilancio rispetto ai dati di budget (pre-Covid), stimando la marginalità che sarebbe stata conseguita se la società non fosse stata impattata dal Covid.
L’analisi dovrebbe considerare tutti i fattori che hanno avuto impatto positivo o negativo sul risultato operativo, inclusi gli aiuti governativi, e dovrebbe essere opportunamente documentata.
Tale approccio è già previsto nelle linee guida di alcune amministrazioni Finanziarie tra cui Australia, Nuova Zelanda, Indonesia (nel caso di Apa) e Singapore.