Partecipazioni, slalom fra dati per ricostruire la plusvalenza

Quando si verifica la cessione di una partecipazione, per determinare la plusvalenza o la minusvalenza, il valore di realizzo (in genere il prezzo di vendita o, in certi casi, il valore normale ex articolo 9 del Tuir) va confrontato con il costo fiscalmente riconosciuto. La cui ricostruzione, tuttavia, richiede dati e informazioni talvolta molto risalenti nel tempo.

Per i soggetti che esercitano attività d’impresa, e in particolare quelli Ires, accedere a tali informazioni è piuttosto agevole per effetto dell’obbligo di redazione del bilancio e di tenuta della contabilità. Può invece risultare più complicato ricostruire il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni possedute da soggetti non obbligati alle scritture contabili, come persone fisiche non imprenditori, società semplici o soggetti non residenti senza stabile organizzazione in Italia.

La determinazione del costo

Il costo fiscale delle partecipazioni (per soggetti che non svolgono attività d’impresa) è definito (all’articolo 68, comma 6, Tuir) come «il costo od il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l’imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi». Gli oneri da considerare sono quelli strettamente afferenti all’acquisto della partecipazione oggetto di realizzo (ad esempio, spese notarili, commissioni di intermediazione, altri oneri fiscali; circolari 165/98 e 52/E/2004).

Nei casi più semplici, pertanto, il costo fiscale della partecipazione è rappresentato dal prezzo di acquisto della stessa o dall’importo versato alla società a titolo di capitale, eventualmente aumentato delle somme versate ad incremento del patrimonio netto. In ipotesi di aumenti di capitale a titolo gratuito, il costo fiscale della partecipazione non varia e si ripartisce sul numero complessivo delle azioni o quote possedute, ai fini di determinarne il costo unitario.

Per quanto riguarda le partecipazioni in società di persone, il costo fiscale varia durante il periodo di possesso della partecipazione stessa, incrementato o decrementato rispettivamente dei redditi o delle perdite imputate al socio; dal costo si scomputano inoltre gli utili distribuiti al socio, nei limiti dei redditi già imputati per trasparenza.

Oltre a queste situazioni più comuni, è possibile che nei trasferimenti di partecipazioni a titolo gratuito in ambito familiare (tramite successione o donazione) ci siano effetti sul costo fiscale non del tutto lineari. Infatti, a parità di costo fiscale delle partecipazioni in capo al de cuius/donante, il costo in capo agli eredi/beneficiari è, in genere, differente (si veda l’articolo di NT+ Fisco).

Le rivalutazioni

Dai primi anni duemila viene proposta con una certa frequenza la possibilità di rideterminare il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni in società non quotate tramite il pagamento di un’imposta sostitutiva, la cui aliquota è cresciuta negli anni fino all’11 per cento.

Poiché questa imposta (11%) è dovuta sul valore della partecipazione, mentre quella applicata in caso di realizzo (26%) viene scontata sulla plusvalenza (quindi sul prezzo di cessione al netto del costo), l’opportunità di rideterminare il costo risulterà conveniente in occasione di una vendita in cui la plusvalenza realizzata sia superiore al 42,3% circa del prezzo di cessione. Se si ipotizza infatti un valore della partecipazione di 1.000 e una plusvalenza pari a 423, l’imposta sostitutiva di rivalutazione (1.000 x 11% = 110) sarà esattamente pari alla tassazione sul capital gain (423 x 26% = 110).

Se una partecipazione il cui costo è stato rideterminato cade in successione si perde il vantaggio dell’affrancamento, perché il costo fiscale in capo all’erede sarà pari al valore risultante dalla dichiarazione di successione e quindi commisurato al patrimonio netto contabile della società; se invece la medesima partecipazione viene trasferita per donazione, il costo rideterminato sarà trasferito in capo al beneficiario.

Le operazioni straordinarie

Anche nell’ambito di alcune operazioni straordinarie, la corretta determinazione del costo assume un’importanza cruciale per evitare effetti fiscali significativi in capo al possessore della partecipazione.

Si pensi, ad esempio, ai conferimenti di partecipazioni “a realizzo controllato” eseguiti da persone fisiche (articolo 177, comma 2 e 2-bis, Tuir) nell’ambito dei quali la plusvalenza è determinata come differenza tra l’incremento di patrimonio netto contabile della società conferitaria e il costo fiscalmente riconosciuto del conferente. È del tutto evidente che, al fine di impostare questo genere di operazioni evitando che emerga materia imponibile in capo al soggetto conferente, è fondamentale disporre di informazioni e dati che consentano una corretta ricostruzione del costo fiscale.

Da ultimo, sempre in tema di operazioni straordinarie, emergono spesso criticità nella determinazione del costo fiscale delle partecipazioni nelle operazioni di scissione. Infatti la normativa sancisce la neutralità fiscale dell’operazione anche in capo ai soci, ma non specifica sulla base di quale criterio il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella scissa debba essere ripartito tra le partecipazioni nelle società partecipanti alla scissione.

Su questo aspetto è intervenuta l’agenzia delle Entrate (risoluzione 52/E/2015) sostenendo che, ai fini della ripartizione del costo, occorre fare riferimento al valore effettivo (e non al valore contabile) del patrimonio della società scissa e alle proporzioni con cui tale valore è stato suddiviso fra le società partecipanti.

Tale interpretazione ha reso difficile determinare i costi fiscali a seguito di scissione delle partecipazioni, in particolare quando non si dispone di una valutazione del patrimonio della società, ad esempio perché l’operazione è stata eseguita prima che l’Agenzia si esprimesse su questo aspetto.