Riorganizzazioni imprenditoriali, il Fisco premia il passaggio generazionale

Oltre ai chiarimenti sugli aspetti operativi dell’articolo 177, comma 2-bis, del Tuir, in entrambe le risposte 4 e 5 del 4 gennaio 2023 l’Agenzia valorizza a pieno gli obiettivi di trasmissione generazionale realizzabili attraverso operazioni straordinarie in regime di sostanziale neutralità fiscale.

Nella risposta n. 4, l’Agenzia si sofferma anche sulla cessione della partecipazione, previa rivalutazione, da parte del socio non interessato alla riorganizzazione. Il chiarimento è molto significativo, posto che storicamente tale compravendita è stata osservata con “diffidenza” dall’amministrazione finanziaria, in quanto potenzialmente volta a realizzare un “indebito” risparmio d’imposta, ottenuto azzerando la plusvalenza attraverso il beneficio della rivalutazione, rispetto al recesso “tipico” che, generando un reddito di capitale, non consente di beneficiare degli effetti della rivalutazione.

Le Entrate, correttamente, non rilevano profili di indebito risparmio d’imposta, concentrandosi in modo particolare sugli obiettivi di disinvestimento del socio uscente e, più in generale, sulla riorganizzazione dei soci acquirenti intenzionati a continuare l’attività, aggregando il patrimonio aziendale ciascuno sotto le rispettive top-holding.

Con riferimento alla fase di passaggio generazionale, la risposta n. 5 affronta la donazione delle partecipazioni di una holding unipersonale costituita mediante conferimento ex articolo 177, comma 2-bis. Nel caso di specie, il socio conferente, unico titolare del capitale della conferitaria (come da requisito), intende trasferire le partecipazioni ai discendenti, riservandosi la maggioranza di diritti di voto.

Sul punto, l’Agenzia chiarisce che l’unipersonalità deve essere verificata esclusivamente al momento dell’atto di conferimento. Diversamente, si giungerebbe «ad un esito paradossale» ossia di favorire la creazione di holding unipersonali permanenti, in sostanziale contrasto con la finalità originaria del regime di realizzo controllato. La norma, infatti, è volta a favorire la creazione delle holding per veicolare la successiva riorganizzazione e veicolare il ricambio generazionale, nell’ottica della continuità imprenditoriale.

Questi spunti sono indubbiamente positivi e condivisibili. Emerge, da parte dell’Agenzia, una piena consapevolezza degli obiettivi sottesi al regime dei conferimenti ex articolo 177 del Tuir, in evidente contrasto con l’impostazione piuttosto rigida, sopra evidenziata. Si auspica, dunque, un’ulteriore riflessione per non compromettere la fattibilità di molte riorganizzazioni societarie.

Si tratta di percorsi assolutamente strategici per garantire la continuità aziendale e preservare il tessuto imprenditoriale italiano formato in via assolutamente prevalente da imprese familiari. Le insidie che l’inevitabile “dialogo tra generazioni” comporta per la continuità aziendale necessitano di una delicata concertazione di interessi personali e familiari nei quali il contesto normativo deve essere un fattore di facilitazione e non certo un freno.