Assonime: internal audit anche a una società esterna

Controllo interno anche all’esterno. Non è un paradosso, ma la conclusione cui approda Assonime che sdogana la possibilità di affidare a un soggetto non dipendente, anche una società, le funzioni di internal audit nelle quotate non finanziaria.

Assonime osserva che la funzione di controllo interno ha assunto, nel tempo, un peso crescete, nel generale assetto dei controlli societari, soprattutto per le società di una certa complessità. E tuttavia, fronte di questo crescente rilievo, la disciplina di diritto comune delle società per azioni contiene sull’argomento solo pochi cenni diretti. Per esempio nella disciplina del modello di gestione monistico in cui si affida al comitato per il controllo sulla gestione il compito di vigilare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.

La funzione di internal audit, allora, va affrontata e risolta, quanto adF attribuzione delle competenze, nel nome del realismo e nel rispetto del principio di efficacia. È l’adeguatezza cioè della soluzione trovata a rappresentare il metro di giudizio. Il codice di autodisciplina delle quotate apre all’esternalizzazione, precisando che può costituire una forma di adeguata organizzazione della funzione di controllo interno a patto che avvenga nel rispetto dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Indicazione che potrebbe sembrare contraddetta dalla precisazione, contenuta sempre nel codice di autodisciplina, secondo cui il responsabile della funzione internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione.

Però, sottolinea Assonime, l’indicazione di un rapporto gerarchico tra consiglio di amministrazione e responsabile della funzione di controllo interno «è diretta a riassumere la qualifica giuridica di sintesi dei poteri del primo verso il secondo. Al consiglio di amministrazione spettano infatti i poteri di: nominare e revocare il responsabile della funzione di controllo interno; assicuragli le risorse; definirne la remunerazione».

La precisazione del rapporto gerarchico tra consiglio e responsabile non è invece diretta a qualificare il rapporto di lavoro del responsabile della funzione di controllo interno che potrebbe essere un lavoratore subordinato della società, ma anche un soggetto legato ad essa da un rapporto giuridico di diversa natura. Di più, l’affidamento all’esterno è legittimo anche in caso di nomina di una persona giuridica. Qui, a fare da bussola, avverte Assonime, è l’orientamento concorde della giurisprudenza, della dottrina e della prassi notarile, sulla legittimità dell’affidamento a una persona giuridca delle funzioni di amministratore.