Gli aggiustamenti tra principio di cassa e periodo d’imposta

Nelle operazioni di compravendita di aziende è usuale ricorrere all’utilizzo di clausole di aggiustamento di prezzo (clausole di adjustment) che possono rivelarsi molto utili per trovare un accordo sul corrispettivo dell’operazione tra venditore e compratore. Queste clausole risultano differenti rispetto a quelle di dichiarazione e garanzia che sono invece spesso legate all’obbligo di pagamento di un indennizzo in caso di violazione da parte del venditore. Le clausole di adjustment, infatti, riguardano la rettifica pre-concordata tra il venditore ed il compratore della valorizzazione dell’azienda ceduta in funzione di eventuali indicatori economico-patrimoniali.

Alle clausole di adjustment va prestata particolare attenzione per stabilire l’esatto periodo di competenza contabile e fiscale delle stesse. A seguito dell’introduzione del principio di derivazione rafforzata, la competenza fiscale è guidata dai principi contabili. In precedenza, invece, era guidata dalle regole previste dall’articolo 109 del Tuir che richiedevano la verifica della sussistenza dei requisiti di certezza e determinabilità entro la chiusura del periodo d’imposta di effettuazione dell’operazione.

Ipotizziamo che un complesso aziendale venga ceduto in data 20 settembre 2019 e che il prezzo sia così determinato:

una quota fissa alla firma dell’atto di cessione

una quota variabile commisurata ad alcuni valori patrimoniali (ad esempio lo stock delle rimanenze finali) al 31 dicembre 2019 la cui verifica è stata affidata ad una società di revisione che rilascerà entro fine febbraio 2020 un apposito prospetto di ricognizione.

In questa ipotesi, poiché tutti gli elementi per la determinazione del prezzo sono conoscibili al 31 dicembre 2019, l’intero prezzo (quota fissa + quota variabile) concorre alla determinazione della plusvalenza contabile e fiscale in capo al cedente nel periodo d’imposta 2019. In questo caso i riflessi contabili e fiscali dell’operazione sarebbero stati gli stessi anche ante principio di derivazione rafforzata in quanto i requisiti di certezza e determinabilità si sono verificati entrambi entro la chiusura del periodo d’imposta 2019.

Diversamente, se l’adjustment fosse legato a risultati economici, finanziari e patrimoniali (ad esempio l’Ibitda e la Pfn normalizzati) conseguiti nei primi mesi del 2020 dall’azienda ceduta, la competenza contabile e fiscale dell’adjustment varia a seconda che tali indicatori siano rilevati entro o meno il termine di predisposizione del bilancio del soggetto acquirente. Supponiamo che gli indicatori si manifestino entro il 30 marzo 2019 (termine di approvazione del progetto di bilancio 2019). L’adjustment concorrerà alla determinazione della plusvalenza contabile e fiscale nell’esercizio 2019. Ante principio di derivazione rafforzata, l’adjustment avrebbe invece concorso a determinare la plusvalenza nel 2019 solo dal punto di vista contabile dando origine ad un doppio binario civilistico e fiscale. In questo senso, infatti, la quota parte di plusvalenza formatasi per effetto dell’adjustment avrebbe avuto rilevanza fiscale nell’esercizio 2020 in quanto gli indicatori non si sono concretizzati entro la chiusura del periodo d’imposta 2019.