Obblighi semplificati per società con patrimoni fino a 25 milioni di euro

Il decreto crescita conferma l’introduzione delle Sis (società di investimento semplice) nel Testo unico della finanza per fare da volàno alle iniziative di venture capital già oggetto di un forte impulso da parte della legge di bilancio 2019. In questo senso l’articolo 27 del decreto introduce nell’articolo 1 del Tuf la lettera i-quater che definisce la Sis come il Fia (fondo d’investimento alternativo), riservato a investitori professionali, costituito in forma di Sicaf (società d’investimento a capitale fisso) che gestisce il proprio patrimonio. Essa deve rispettare le seguenti condizioni:

patrimonio netto non eccedente 25 milioni di euro;

avere per oggetto l’investimento diretto del patrimonio raccolto in Pmi non quotate su mercati regolamentati ex regolamento Ue 2017/1129 che si trovano nella fase di sperimentazione, costituzione e avvio dell’attività;

non ricorrere alla leva finanziaria;

disporre di un capitale sociale pari almeno a quello previsto dal Codice civile per le Spa (50mila euro).

Nell’ambito della norma che prevede delle deroghe per i gestori (Gefia) italiani (articolo 35-undecies Tuf) vengono inserite alcune disposizioni ad hoc per le Sis.

Alle stesse non si applicano i poteri regolamentari di Bankitalia e Consob relativi a Sim, Sgr e Oicr (articolo 6 commi 1, 2 e 2-bis). Si prevede tuttavia che il relativo sistema di governo sia adeguato per assicurare la sana e prudente gestione.

Comunque le Sis devono da un lato stipulare un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall’attività svolta e dall’altro osservare le disposizioni dettate dalla Consob in materia di commercializzazione di Oicr.

Sempre a livello semplificatorio i titolari delle partecipazioni rispettano i soli requisiti di onorabilità di cui all’articolo 14 del Tuf e la denominazione sociale della Sis contiene l’indicazione di società di investimento semplice per azioni a capitale fisso. È infine prevista una norma anti proliferazione, tale per cui i soggetti che rientrano nella nozione di controllo della Sis ex articolo 2359 del Codice civile, nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una o più Sis, possono procedere alla costituzione di una o più Sis nel rispetto del limite di 25 milioni. Possono quindi effettuarsi considerazioni che emergono dalla relazione illustrativa e tecnica. Le Sis nascono per consentire lo sviluppo del venture capital beneficiando di un regime agevolato a livello regolamentare rispetto alle forme di investimento collettivo disciplinate nel Tuf.

La Sis è un gestore costituito in forma di Sicaf che gestisce direttamente il patrimonio raccolto (massimo 25 milioni), emette azioni o strumenti finanziari partecipativi riservati a investitori professionali, investe in Pmi non quotate, non ricorre al debito.

Il regime semplificato è previsto per il particolare status di gestore sotto soglia.

Il fatto di essere sottratte ai poteri regolamentari delle authority viene compensato dalla previsione di un’assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi corsi. Sempre a fini semplificatori è previsto che i titolari delle partecipazioni debbano soddisfare il solo requisito di onorabilità.