Pmi-Srl, quote proprie entro il limite di utili e riserve

La riforma del 2017 (articolo 26, comma 6, Dl 179/2012) esenta le Pmi-Srl dal divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni (stabilito dall’articolo 2474 del Codice civile) a condizione che l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione ad amministratori, dipendenti e collaboratori.

Poiché la facoltà di operare sulle proprie partecipazioni è consentita laddove ricorra lo scopo di incentivare l’acquisto da parte dei collaboratori dell’impresa, sembra doversi escludere – secondo il Consiglio nazionale del notariato – l’applicabilità dell’articolo 2357 del Codice civile, che consente genericamente l’acquisto di partecipazioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Tuttavia, in un’ottica volta a evitare fenomeni di annacquamento del capitale, congeniti in tali operazioni, si ritiene peraltro applicabile il comma 6 dell’articolo 2358, che, da un lato, limita il finanziamento concedibile dalla società emittente per l’acquisto di quote proprie a un importo non eccedente gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato e, d’altro alto, impone la costituzione di una riserva indisponibile di pari ammontare.