L'esperto rispondeContabilità

La società si scioglie per mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro 6 mesi

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di Albino Leonardi

La domanda

In una società Sas viene a mancare un socio per decesso a maggio 2017 ,nei termini dei sei mesi non si è ricostituita la pluralità dei soci ,quindi la società al momento è società unipersonale in quanto non è stata trasformata nemmeno in ditta individuale.
La società può ricostituire la pluralità dei soci anche dopo i sei mesi, senza la messa in liquidazione ? Volesse trasferire la sede all’estero quali sono gli adempimenti da rispettare qui in italia visto che si trova in questa situazione ? Ci sono sanzioni da pagare? Dovesse trasformarsi in ditta individuale la suddetta posizione non potrebbe essere retrodatata giusto?

La norma di cui all’articolo 2272, numero 4, del Codice civile, concernente la causa di scioglimento della società per il venir meno della pluralità dei soci non ricostituita nel termine di sei mesi, ha carattere inderogabile.
Di conseguenza, la società oggetto del quesito dovrà necessariamente “trasformarsi” (termine tecnicamente inidoneo) in ditta individuale. Successivamente, il percorso inverso dovrà avvenire mediante il conferimento della ditta individuale in società con contestuale sottoscrizione di quota da parte del socio entrante.
Il trasferimento della sede all'estero è un evento assoggettato all’articolo 166 del Tuir, secondo cui il trasferimento all’estero della residenza dei soggetti di cui all’articolo 2 e all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b), che comporta la perdita della residenza ai fini delle imposte dirette, costituisce realizzo, a valori normali, dei componenti dell'azienda o del complesso aziendale trasferito, salvo che non siano confluiti in una stabile organizzazione situata nel territorio dello Stato. La norma trova applicazione anche nel caso e nel momento in cui i beni confluiti in una stabile organizzazione situata nel territorio dello Stato vengano successivamente distolti. Si considerano, in ogni caso, realizzate al valore normale le plusvalenze relative a stabili organizzazioni all’estero. Ai sensi del secondo comma della norma, infine, i fondi in sospensione d’imposta, inclusi quelli tassabili in caso di distribuzione, iscritti nell’ultimo bilancio prima del trasferimento, sono assoggettati a tassazione qualora non siano stati ricostituiti nel patrimonio contabile della stabile organizzazione
Con riferimento alla delibera di trasferimento, si deve evidenziare che il trasferimento della sede all’estero di una società di capitali rappresenta una modifica dello Statuto e, come tale, deve essere adottata con una delibera dell’assemblea dei soci.

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