Coop-srl, doppia funzione per l’organo di controllo

Nelle società cooperative che, nel rispetto dei limiti previsti dall’articolo 2519, comma 2, del Codice civile, adottano la Srl quale tipo societario di riferimento, l’organo di controllo deve svolgere entrambe le funzioni di legittimità e della revisione legale.

Queste le conclusioni cui perviene il ministero delle Imprese e del made in Italy (Mimit ex Mise) nella circolare 140439 dell’11 aprile 2023 con la quale ha fornito agli ispettori incaricati dell’attività di vigilanza sulle società cooperative (Dlgs 220/2002) le indicazioni operative cui attenersi nell’attività revisionale.

Il Mimit ha, dapprima, rammentato l’obbligo per le Srl della nomina dell’organo di controllo a seguito della entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa con l’approvazione del bilancio in cui è verificato il superamento dei limiti stabiliti dall’articolo 2477, comma 3, Codice civile e, quindi, preso posizione sulle funzioni da svolgere aderendo all’orientamento n. 124 del Consiglio del Notariato di Milano secondo il quale, salvo diverse previsioni statutarie, i controlli devono necessariamente comprendere entrambe le funzioni, di legittimità e della revisione legale.

Ne consegue che, ove non vi abbiano ancora provveduto, le cooperative/Srl sono tenute (articolo 379 del Dlgs 14/2019) alla nomina dell’organo di controllo in caso di superamento dei limiti di cui all’articolo 2477 Codice civile con riferimento ai bilanci degli esercizi 2021 e 2022.

Il Mimit, infine, ha richiamato le possibili varianti in dipendenza dell’autonomia statutaria secondo la quale può prevedersi che le funzioni di controllo e di revisione:

• fuori dai casi in cui sono obbligatorie ex lege, siano richieste in via facoltativa ovvero rese obbligatorie anche oltre a tale ambito;

• anziché a un organo monocratico, siano affidate a un organo collegiale (collegio sindacale) per la cui composizione e funzionamento si applicano le norme dettate per le Spa;

• anziché cumulativamente al medesimo organo, siano affidate separatamente, attribuendo la funzione di controllo all’organo di controllo monocratico o collegiale e la funzione di revisione ad un revisore (persona fisica o società di revisione).

Non rimane, quindi, che prendere atto della posizione assunta dal Mimit non senza rilevare come nel merito dell’alternatività o cumulabilità delle funzioni dell’organo di controllo delle Srl, attesa la non chiara formulazione dell’articolo 2477 e le contrastanti interpretazioni della dottrina e della giurisprudenza, da più parti ne è sollecitata l’interpretazione autentica (si veda «Il Sole 24 Ore» del 25 gennaio 2023).