Aperta al pubblico la Sezione speciale con tutti i dati
Il Dlgs 125/2019 che ha dato attuazione alla V direttiva antiriciclaggio 2018/843 interviene nuovamente sulla sezione speciale del Registro delle imprese all’interno della quale dovranno essere indicate le informazioni relative alla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust (articolo 21 Dlgs 231/2007). Tale sezione verrà alimentata esclusivamente in via telematica (in esenzione da imposta di bollo) attraverso una comunicazione che le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione al Registro, saranno obbligate ad effettuare. Le regole operative verranno dettate da un decreto del ministero dell’Economia che dovrà essere varato entro ottobre 2022.
La prima versione della norma limitava l’accesso a tale sezione alle autorità competenti (ministero dell’Economia, autorità di vigilanza), alle autorità preposte al controllo dell’evasione fiscale, all’autorità giudiziaria, ai soggetti privati compresi quelli portatori di interessi diffusi, nel caso in cui la conoscenza della titolarità effettiva si fosse resa necessaria per tutelare, nel corso di un procedimento giurisdizionale, i loro interessi e ai soggetti obbligati agli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica.
In sostanza, sebbene l’accesso ai dati dei titolari effettivi da parte di queste categorie avesse ampliato significativamente il numero di soggetti che potevano entrare in possesso delle informazioni sul titolare effettivo, il Registro non era comunque accessibile in modo illimitato a qualunque soggetto.
Allo stato attuale, invece, le ultime modifiche (nuova lettera f, comma 2, articolo 21) hanno ampliato l’accesso a tale sezione del Registro di fatto rendendolo pubblico e mettendo a disposizione, anche dei privati (compresi quelli portatori di interessi diffusi), nome, cognome, mese, anno di nascita, Paese di residenza e cittadinanza del titolare effettivo. Il nuovo articolo, 21 prevede l’accesso al pubblico con la sola esclusione degli accessi che espongano il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, riscatto, estorsione, molestia o intimidazione. Inoltre, l’accesso da parte del pubblico e dei soggetti privati è previsto con una serie di cautele ed a pagamento. In caso di trust, questi ultimi dovranno dimostrare un interesse giuridico rilevante e differenziato nonché la corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.
Sebbene tali limitazioni e cautele siano apprezzabili per la tutela dei soggetti iscritti nel Registro, non risolvono i problemi che si manifesteranno in relazione al venir meno della possibilità da parte degli imprenditori di garantirsi una riservatezza commerciale che in determinate operazioni si rende necessaria. Se l’accesso al Registro verrà regolato in questo modo (sarà interessante prendere visione delle regole operative che verranno previste dal ministero dell’Economia di concerto con quello per lo Sviluppo economico), diverse iniziative imprenditoriali verranno fortemente rallentate ed in alcuni casi limitate. Ad esempio, verrà fortemente ridimensionata la possibilità di schermare, tramite una fiduciaria, un’operazione di carattere commerciale e, quindi, garantire l’anonimato dei fiducianti, in presenza di esigenze di concorrenza e/o esclusiva.
