Cartolarizzazioni, irrilevanza fiscale dei proventi delle società veicolo

Le recenti modifiche apportate alla legge 130/1999 (disposizioni sulle cartolarizzazioni dei crediti) dal decreto Rilancio (Dl 34/2019 convertito dalla legge 58/2019) hanno restituito un corpus normativo notevolmente arricchito sotto il profilo degli istituti giuridici oggi disponibili.

Tra i principali interventi figurano:

1) la compiuta regolamentazione del regime fiscale applicabile alle ReoCo e alle LeaseCo (ridenominate Società veicolo di appoggio, Sva) sia sotto il profilo dell’imposizione diretta che indiretta;

2) l’integrazione della disposizione concernente le cartolarizzazioni immobiliari di cui all’articolo 7, comma 1, lettera b-bis, realizzata mediante l’inserimento del nuovo articolo 7.2.

La norma, come riporta la relazione illustrativa, enuclea le caratteristiche di tali veicoli, in linea con quanto previsto per le società di cartolarizzazione e le Sva.

A fronte del crescente interesse verso le nuove società veicolo, e in assenza di espliciti riferimenti alla disciplina fiscale loro applicabile, si rendono opportune alcune riflessioni.

In primo luogo, per ciò che attiene al profilo dell’imposizione diretta, giusta il vincolo di separazione del patrimonio esplicitamente previsto dall’articolo 7.2., comma 2, non dovrebbero residuare dubbi circa la non rilevanza Ires/Irap dei proventi conseguiti medio tempore dalla Spv 7.2., destinati al soddisfacimento dei titolari delle notes, al pari di quanto previsto per le Spv (società veicolo) e, da ultimo, per le Sva.

Sul punto appare utile richiamare i chiarimenti forniti dall’agenzia delle Entrate in occasione della circolare 8/E/2003, secondo cui il vincolo di destinazione dei patrimoni segregati esclude a priori un profilo di «possesso» del reddito rilevante ai fini della riferibilità soggettiva del presupposto di imposta in capo alle Spv.

Con riferimento al comparto delle imposte indirette (Iva, registro e ipo-catastali), sembrerebbero trovare applicazione le regole ordinarie in relazione alle operazioni su beni immobili effettuate dalla Spv 7.2., stante la mancata previsione di norme di favore analoghe a quelle dettate per le Sva di cui all’articolo 7.1., commi da 4-bis a 4-quinquies.

La mancata previsione di agevolazioni in materia di imposizione indiretta, dovrebbe essere ricondotta alla circostanza che le speciali disposizioni riconosciute nei confronti delle Sva si innestano nel diverso contesto delle cartolarizzazioni aventi a oggetto il comparto dei crediti deteriorati, nel cui ambito è stato circoscritto il favor legislativo (risposta a interpello n. 40/2020). Del resto, le norme agevolative sono di stretta interpretazione, e, pertanto, l’ambito applicativo delle stesse non può essere esteso, in via interpretativa, a fattispecie non espressamente contemplate.

Un ulteriore aspetto riguarda poi la disciplina fiscale applicabile ai titoli emessi dalla Spv 7.2.

Al riguardo, la norma che riserva ai titoli emessi in occasione delle operazioni di cartolarizzazione il trattamento fiscale previsto dal Dlgs 239/1996 è contenuta nell’articolo 6 della legge130.

Tale disposizione rinvia ai titoli di cui al precedente articolo 5, ossia quelli emessi «per finanziare l’acquisto di crediti», sicché, da un punto di vista strettamente letterale, mancherebbe un esplicito richiamo alla cartolarizzazione dei proventi immobiliari.

Vero anche, però, che la disposizione generale contenuta nell’articolo 7, comma 1, estende l’applicazione di (tutte) le disposizioni della legge 130, ove compatibili, anche a quelle di cui alla lettera b-bis, e dunque, anche alle cartolarizzazioni dei proventi immobiliari.

Ad ogni buon conto, su tale ultimo profilo, sarebbe auspicabile un chiarimento da parte dell’amministrazione finanziaria che possa dare definitivo abbrivio al nuovo istituto.