Collegio sindacale: la pianificazione risk based dopo il decreto legislativo 47/2026

La pianificazione è il momento in cui il collegio sindacale decide a quali attività di vigilanza intende dedicarsi nei dodici mesi successivi.

Fare una pianificazione non significa solo fissare un calendario di riunioni trimestrali, ma scegliere come tradurre la conoscenza della società in un programma di vigilanza coerente con i rischi effettivi.

È bene premettere che non esiste un piano valido per tutte le società: una holding, un'impresa manifatturiera esportatrice e una società di servizi presentano profili di rischio diversi e richiedono attività diverse per oggetto, intensità e frequenza.

La pianificazione, inoltre, deve essere aggiornata per tener conto delle modifiche al codice civile introdotte dal d.lgs. 47/2026, che dal 29 aprile 2026 ha esteso per legge l'ambito della vigilanza al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche nelle società non quotate.

Il presente contributo è rivolto alle società non quotate e non vigilate, nelle quali il collegio non è incaricato della revisione legale.

Il d.lgs. 47/2026, attuativo della legge Capitali, ha raccolto negli artt. da 2396-ter a 2396-novies c.c. le regole comuni all'«organo di controllo» dei tre sistemi di governance. In sintesi:

Restano nel paragrafo dedicato al collegio sindacale: gli artt. 2397 e 2398 (composizione e presidenza); l'art. 2399, limitato alla decadenza per perdita dei requisiti professionali e alle cause statutarie; gli artt. 2400-2402 (nomina, sostituzione, compenso); l'art. 2403, ridotto al controllo contabile nel caso dell'art. 2409-bis; l'art. 2403-bis, con gli atti di ispezione anche individuali e la disciplina di dipendenti e ausiliari; l'art. 2404, con la sola decadenza per assenze ingiustificate; l'art. 2405 (partecipazione a consigli e assemblee); l'art. 2406 (convocazione dell'assemblea se gli amministratori omettono di farlo); l'art. 2407 (responsabilità); l'art. 2409-bis (revisione affidabile per statuto al collegio); l'art. 2409-septies (scambio di informazioni con il revisore). L'informativa almeno semestrale degli organi delegati è ora nell'art. 2381-bis, comma 4; resta fermo l'art. 2429.

L'art. 2396-quinquies dispone che l'organo di controllo vigila sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, «ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni».

Il «sistema» non è quindi da considerarsi un oggetto autonomo: è parte dell'assetto, la cui istituzione spetta agli amministratori. Ad essi compete valutare quali presidi siano necessari e darne evidenza; al collegio spetta verificare che la valutazione sia stata compiuta e sia motivata. L'azione del collegio resta di «vigilanza»: la modifica, quindi, amplia l'oggetto dell'attività ma non muta il metodo né trasforma l'obbligazione di mezzi (che grava sul collegio) in garanzia di risultato.

La Norma 3.6, già vigente prima del d.lgs. 47/2026, definisce il «sistema» come l'insieme di direttive, procedure e prassi volte a identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi, e lo considera adeguato se ne consente la chiara individuazione e il costante monitoraggio. In concreto, il collegio deve chiedersi se la società disponga di una mappa dei rischi, chi ne sia responsabile e se l'informazione arrivi al consiglio. Nelle realtà minori vale la proporzionalità: priorità alle procedure che governano le attività a rischio più elevato per rilevanza di impatto e probabilità di accadimento. Il concreto funzionamento si può riscontrare a campione, verificando l'attitudine del sistema a produrre con regolarità l'informazione attesa, senza rifare il controllo né entrare nel merito della gestione del rischio. Quanto al coordinamento, dove convivono organismo di vigilanza, revisore, responsabili di sicurezza, privacy e qualità, vanno verificate regole e flussi che evitano sovrapposizioni e vuoti. Degli esiti, comprese omissioni e fatti censurabili, il collegio riferisce all'assemblea di bilancio, fermo l'art. 2429, comma 2.

Quanto alla prassi, il riferimento è alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate del Cndcec (dicembre 2024), da aggiornare per tener conto delle modifiche introdotte dal D.lgs. n. 47/2026. La Norma 2.1 invita il collegio, a inizio mandato, a definire l'agenda degli incontri e i temi da approfondire; la Norma 3.1 qualifica la vigilanza come obbligazione di mezzi e chiede di selezionare i controlli in base ai rischi, graduandone intensità e periodicità.

Per la Cassazione la vigilanza non può essere meramente formale: il sindaco deve informarsi e reagire alle anomalie (ad esempio, Cass. 18770/2019). La legge 35/2025 ha introdotto nell'art. 2407 c.c., salvo il dolo, un tetto al risarcimento commisurato al compenso annuo, non applicabile ai fatti anteriori al 12 aprile 2025 (Cass. 1390/2026 e Ordinanza 1392/2026).

Alfa S.p.A. è un'impresa manifatturiera con ricavi per 85 milioni e 320 dipendenti, amministrata da un consiglio di cinque membri con un amministratore delegato. La revisione legale è affidata a una società di revisione; la società ha adottato il modello 231 e nominato un organismo di vigilanza collegiale. Non esistono una funzione di internal audit né una mappa formalizzata dei rischi. Il 45% del fatturato è realizzato all'estero, in parte in Paesi extra Ue, dove ha sede una controllata commerciale. Il debito bancario a medio termine prevede covenant finanziari (rapporto tra indebitamento netto ed Ebitda), verificati ogni sei mesi: il mancato rispetto consente alla banca di chiedere il rimborso anticipato. È in corso la sostituzione del sistema gestionale, con migrazione prevista a gennaio. Il socio di maggioranza fornisce servizi alla società.

L'assemblea del 30 aprile 2026 ha nominato un nuovo collegio che, dopo aver ottenuto una presentazione della società, delle sue attività e della sua organizzazione, si riunisce per fare una pianificazione di massima delle attività da svolgere nel primo anno del mandato.

Nella riunione di insediamento i sindaci verificano requisiti, indipendenza e disponibilità di tempo, contattano il collegio uscente e chiedono un set informativo di base: statuto, deleghe e procure, organigramma, ultimi due bilanci con relazione di revisione, budget e reporting direzionale, contratti di finanziamento, modello 231 e relazioni dell'organismo di vigilanza, verbali degli organi sociali e informazioni sui contenziosi rilevanti.

Dopo aver esaminato la documentazione acquisita, il collegio costruisce un elenco delle aree che potrebbero essere sottoposte a vigilanza e motiva a verbale il livello di priorità attribuito a ciascuna area. I sindaci decidono di porre un livello di attenzione alto all'equilibrio finanziario e ai covenant, alla migrazione del gestionale, ai rapporti con il socio fornitore e con la controllata, alla procedura che regola le vendite extra Ue e all'apparente assenza di un sistema strutturato di gestione dei rischi e medio alla tematica della sicurezza e dell'ambiente, dell'attribuzione delle deleghe. Da svolgere in ogni caso le attività di vigilanza sugli ambiti più ordinari quale, ad esempio, quello degli adempimenti societari.

Il collegio, condiviso questo approccio, determina la seguente pianificazione delle proprie attività di vigilanza:

Giugno - assetto organizzativo e sistema di controllo interno. Invitati: amministratore delegato, responsabili risorse umane e affari legali. Documenti: organigramma, deleghe e procure, procedure relative alle principali attività, eventuali valutazioni consiliari su rischi e presidi.

Luglio - scambio di informazioni con la società di revisione e focus sul progetto di migrazione del gestionale. Invitati: socio e manager della revisione; successivamente, direttore finanziario e responsabile sistemi informativi. Documenti: strategia di revisione e rischi significativi, carenze di controllo interno già segnalate e relativo seguito; piano di progetto, esiti dei test, riconciliazione dei saldi, profili di accesso ai sistemi IT.

Settembre - equilibrio finanziario e rilevazione tempestiva della crisi (art. 2086 c.c.). Invitati: direttore finanziario, controller, tesoriere. Documenti: semestrale a confronto con il budget, piano di tesoreria a dodici mesi, calcolo dei covenant, scaduto fornitori, posizione verso erario ed enti previdenziali.

Novembre - scambio di informazioni con l’organismo di vigilanza, export e coordinamento delle funzioni. Invitati: organismo di vigilanza; poi responsabile commerciale estero, responsabile sicurezza e referente privacy. Documenti: piano e relazione dell'organismo, ultimo aggiornamento del modello, dati aggregati sulle segnalazioni whistleblowing, procedure di verifica di controparti e beni esportati e schema dei flussi tra le funzioni. Su una procedura ad alto rischio il collegio riscontra a campione che i controlli previsti lascino traccia e che il reporting giunga al consiglio.

Gennaio - parti correlate e controllata. Invitati: amministratore delegato, direttore finanziario. Documenti: contratti con il socio, supporti sulla congruità dei corrispettivi, delibere e dichiarazioni ex art. 2391 c.c., reporting della controllata, crediti infragruppo.

Marzo-aprile - bilancio. Invitati: società di revisione, direttore finanziario. Documenti: progetto di bilancio, valutazioni su continuità e stime, esiti della revisione, saldi di apertura dopo la migrazione. Seguono la relazione all'assemblea e il riferimento ex art. 2396-quinquies.

Si aggiungono la partecipazione a consigli e assemblee, l'esame delle informative ex art. 2381-bis e il seguito dei rilievi, punto fisso di ogni riunione. Le richieste documentali andrebbero inoltrate in tempo utile in modo tale che la riunione serva ad approfondire aspetti già studiati.

È opportuno che il piano sia trascritto nel verbale del collegio e rivisto almeno ogni sei mesi o prima se intervengono fatti nuovi quali, ad esempio, lo sforamento dei covenant, operazioni straordinarie, uscita di figure chiave o segnalazioni dell'organismo di vigilanza. Una buona pianificazione dovrebbe consentire al collegio di vigilare sulle principali aree a rischio in modo completo ed efficace nell'arco del triennio del mandato.

La pianificazione rende effettivo e dimostrabile lo svolgimento di una «vigilanza» che la legge descrive per clausole generali. Il metodo conta più del modello: partire dalle caratteristiche della società, individuare i rischi e le aree da sottoporre prioritariamente a vigilanza, scegliere per ciascuna area interlocutori e documenti e aggiornare il piano quando il contesto cambia e alla luce di quello che emerge e si comprende nel corso del mandato.

Dove operano un revisore e un organismo di vigilanza, il collegio non ne duplica il lavoro ma ne fa confluire le evidenze nella propria valutazione.

La modifica apportata all'art. 2407 c.c., in materia di responsabilità dei sindaci, ha limitato l'importo di un eventuale risarcimento ma non il dovere di diligenza: un piano di attività ragionato, calibrato, verbalizzato e manutenuto rappresenta una buona tutela per il collegio sindacale.