1. In sintesi
Molte Pmi italiane generano innovazione senza sfruttare le opportunità e i benefici, previsti dal Legislatore, derivanti dal qualificarsi come Pmi innovativa: su 760.000 Pmi solo 2.800 sono iscritte alla sezione speciale.
Fare innovazione richiede, tuttavia, competenze, relazioni e capitali economici e finanziari, la cui scarsità spesso pone dei limiti all’espansione di tale processo. Il Legislatore ha quindi voluto introdurre nell’ordinamento giuridico un “tipo” di società - la Pmi innovativa - che consenta di attrarre e sviluppare i “capitali” necessari per innovare: il capitale umano, il capitale economico e finanziario e quello relazionale.
Inoltre, si è inteso agevolare gli investitori in Pmi innovative introducendo importanti agevolazioni fiscali: da ultimo, la Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023 (Legge 16 dicembre 2024, n. 193) ha integralmente riscritto il meccanismo generale delle detrazioni ordinarie applicabili.
Infine, occorre precisare che la Pmi innovativa non è (o non è solo) una start up decorsi 60 mesi dalla costituzione: qualsiasi impresa che innova può “trasformarsi in Pmi innovativa”.
Quali sono, pertanto, gli step per diventare Pmi innovativa e i vantaggi che derivano dalla costituzione?
2. L’innovazione incrementale
L’innovazione incrementale è ciò che caratterizza le Pmi italiane, eccezionali propulsori di innovazione ancorché spesso non formalizzata.
Ma che cosa si intende per innovazione incrementale? Le definizioni e le tipologie di “innovazione” sono molteplici; una tra le più interessanti è quella che propone una tassonomia basata su quattro tipi di innovazioni:
- Incrementali: piccoli miglioramenti (es. aggiornamenti software);
- Radicali: cambiamenti sostanziali (es. internet);
- Cambiamenti tecnologici di sistema: nuove combinazioni di tecnologie (es. auto elettriche);
- Cambiamenti nel paradigma tecnologico: rivoluzioni che trasformano l’economia (es. rivoluzione digitale).
Questo modello suggerisce due considerazioni:
- le innovazioni non sono solo quelle radicali;
- di particolare interesse è l’innovazione incrementale, che si sviluppa a partire da un approccio learning by doing o learning by using, cioè non attraverso un preciso e programmato percorso di ricerca, ma attraverso un insieme di variazioni e miglioramenti minimi che scaturiscono dal “fare” di coloro che sono impegnati direttamente nel processo produttivo o di erogazione oppure dal feedback che si sviluppa tra il produttore/erogatore e colui che usa il prodotto o il servizio.
In genere questo tipo di innovazione si concretizza in un “nuovo o innovativo modo di fare le cose anche grazie all’utilizzo e/o alla combinazione delle tecnologie disponibili”.
3. Requisiti della Pmi innovativa
Per qualificarsi come Pmi innovativa, l’articolo 4 Dl 3/2015 definisce requisiti obbligatori (che devono essere integralmente soddisfatti) e alternativi (ne devono essere soddisfatti 2 su 3), come previsto per le Start up innovative:
A differenza delle Start up innovative, alle Pmi innovative non è richiesta l’adozione di un particolare oggetto sociale innovativo.
Inoltre, possono aver distribuito e distribuire utili e quotarsi su sistemi multilaterali di negoziazione, quali l’Aim.
4. Vantaggi: potenziamento del capitale e nuove agevolazioni fiscali
Il motivo principale per trasformarsi in Pmi innovativa risulta essere quello di raccogliere e potenziare quei capitali (umano, finanziario e relazionale) necessari per alimentare e sviluppare l’innovazione.
1- Il capitale umano
Al pari delle Start up innovative, le Pmi innovative possono attrarre talenti remunerando i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come i piani di incentivazione) e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity.
Il reddito derivante dall’assegnazione di tali strumenti non concorre alla formazione del reddito imponibile, né ai fini fiscali, né ai fini contributivi.
2- Il capitale finanziario e le agevolazioni per gli investimenti
L’innovazione è un processo rischioso i cui effetti, tuttavia, possono portare benefici all’intera collettività.
Partendo da questa considerazione, il Legislatore ha voluto incentivare gli investitori in Pmi innovative introducendo importanti agevolazioni fiscali sugli investimenti in Equity.
Sinteticamente, gli investimenti in capitale e sovrapprezzo delle Pmi innovative possono beneficiare:
- se effettuate da persone giuridiche, di una deduzione dall’imponibile Ires pari al 30% dell’ammontare investito, fino a un massimo di 1,8 milioni di euro;
- se effettuate da persone fisiche, di una detrazione d’imposta del 30% fino a un massimo di 1 milione di euro.
Gli investimenti effettuati (da persone fisiche) entro il 31/12/2024 godevano di un’ulteriore detrazione in “regime de minimis” del 50%, abrogata però dalla Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023 (Legge 16 dicembre 2024, n. 193).
Tale norma interviene altresì riscrivendo il meccanismo generale delle detrazioni ordinarie (quelle del 30%) che valgono quindi sia per le Start up che per le Pmi innovative.
In particolare, viene aggiunta una previsione all’articolo 29 Dl 179/2012 che stabilisce che le agevolazioni:
- sono concesse per la durata massima di 5 anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 25, comma 8;
- non si applicano se l’investimento genera una partecipazione qualificata superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance o se il contribuente è anche fornitore di servizi alla Start up (o Pmi innovativa), direttamente o anche attraverso una società controllata o collegata per un fatturato superiore al 25%.
Si precisa che il sistema di riordino delle detrazioni d’imposta, previsto dalla legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207) con l’introduzione dell’articolo 16 ter del Tuir, stabilisce che sono escluse dal computo dell’ammontare complessivo degli oneri, effettuato ai fini dell’applicazione dei nuovi limiti di detraibilità, le somme investite nelle Start up e nelle Pmi innovative.
Pertanto, gli investimenti in società innovative potranno beneficiare senza alcun limite delle agevolazioni previste dalla normativa.
Tra le nuove norme che hanno modificato il sistema normativo delle società innovative vi è anche la legge 162/2024, in vigore dal 22 novembre scorso, in cui viene novellato e reso operativo quanto previsto dall’articolo 14 Dl 73/2021 in merito all’esenzione, a determinate condizioni, delle plusvalenze derivanti dalle partecipazioni al capitale delle Pmi innovative.
Si ricorda, da ultimo, che la Pmi innovativa non è soggetta a scadenza, mentre le agevolazioni fiscali spettano, in ossequio alla normativa europea sugli investimenti in capitale di rischio a condizioni particolari:
- in tutti i casi, per le Pmi innovative che hanno effettuato la loro prima vendita commerciale da meno di 7 anni;
- le Pmi innovative sul mercato da più di 7 ma meno di 10 anni, qualora esse non abbiano ancora dimostrato in misura sufficiente il potenziale di generare rendimenti;
- indipendentemente dall’età, le Pmi innovative che intendono procedere ad un investimento iniziale per il finanziamento del rischio – sulla base di un piano aziendale elaborato per il lancio di un nuovo prodotto o l’ingresso su un nuovo mercato geografico – superiore al 50% del fatturato medio annuo degli ultimi 5 anni.
Accanto alle agevolazioni fiscali sono previste deroghe al diritto societario che consentono alle Pmi innovative di creare uno statuto che agevoli la raccolta di capitali e di effettuare operazioni tipicamente ad appannaggio delle società per azioni di più grandi dimensioni.
Ad esempio, le Pmi innovative possono:
- creare categorie di quote dotate di particolari diritti (ad esempio, si possono prevedere categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto);
- effettuare operazioni sulle proprie quote;
- emettere strumenti finanziari partecipativi;
- raccogliere capitali tramite campagne di equity crowdfunding.
5. Pmi innovativa, il percorso
Per qualificarsi come Pmi innovativa è necessario iscriversi in un’apposita sezione presso il registro delle imprese, che richiede un processo schematizzabile nella figura seguente:
1- La revisione del Bilancio
Dal punto di vista cronologico la prima attenzione da avere è quella relativa al bilancio, avendo riguardo a due aspetti.
Il primo è che il bilancio deve essere certificato da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili.
Qualora la società abbia già nominato un revisore, il problema non si pone.
Diversamente, come precisato dal Mise con nota 26/1/2016 Prot. 19271 “esclusivamente nell’ipotesi della certificazione di bilancio per l’esercizio ante iscrizione in sezione speciale, deve ritenersi applicabile la procedura di revisione volontaria. Ciò comporta, operativamente, che il legale rappresentante dà mandato al revisore (o società di revisione), che produce una relazione sul bilancio illo tempore approvato, e la deposita presso il registro delle imprese.
La Pmi viene iscritta in sezione speciale e da quel momento viene meno l’eccezionalità della fattispecie nelle precedenti righe esternata, e trova pedissequa applicazione la disciplina ordinaria della revisione legale”.
Il secondo aspetto a cui prestare attenzione risiede in quanto previsto dal “requisito alternativo delle spese di ricerca e sviluppo e innovazione”, e quindi che “le spese devono essere evincibili dall’ultimo bilancio approvato, e vanno descritte in nota integrativa”.
Risulta, pertanto, necessario indicare nell’ultimo bilancio precedente l’iscrizione nella sezione speciale e integrare nell’apposita sezione della nota integrativa anche tali voci.
2- L’adeguamento dello Statuto e dell’Oggetto sociale
Pur non essendo un adempimento strettamente richiesto dalla norma, è opportuno modificare l’oggetto sociale inserendo tutte quelle previsioni che le deroghe al diritto societario contemplano per le Pmi innovative.
L’occasione può essere utile anche per aggiornare l’oggetto sociale, rendendolo più aderente all’attività innovativa.
3- La predisposizione e il deposito della Pratica
Come per le Start up innovative, l’ultimo step di questo processo è la compilazione del Quadro 32 della distinta DIRE (o della pratica Comunica) che deve essere compilato a cura del professionista che deposita la pratica.
Tali aspetti sono particolarmente importanti in quanto le informazioni comunicate saranno pubblicate nella visura camerale della Pmi innovativa.
Analizziamo i punti più importanti.
- Nel campo 28 deve essere indicata l’attività innovativa e, più precisamente, l’attività specifica cui fanno capo i requisiti relativi all’innovazione tecnologica (non l’attività d’impresa già altrove dichiarata) e le spese in ricerca e sviluppo.
Deve essere descritta l’attività concretamente esercitata, mettendo in luce i processi e gli aspetti innovativi. Alcune indicazioni:
- è più analitico rispetto all’oggetto sociale;
- non è l’attività esercitata da indicare nella sezione relativa all’avvio dell’attività legata al codice Ateco.
Vanno, infine, riportate le spese in ricerca e sviluppo e il conto economico rinvenibile dall’ultimo bilancio. Tale indicazione deve, in ogni caso, essere fornita anche qualora la Start up non abbia scelto di adottare il requisito delle spese R&D; - Il campo 30 accoglie l’indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella Pmi innovativa, esclusi eventuali dati sensibili. Anche queste informazioni non coincidono con quelle del requisito del personale qualificato. Infatti, devono essere indicate anche le informazioni dei soci.
È possibile utilizzare una descrizione analitica o sintetica, l’importante è fornire al lettore della visura, in cui verranno pubblicate queste informazioni, le skill e il know-how del team che, in particolare, partecipa all’attività di innovazione; - Uno degli aspetti più semplici ma che può, in certi casi, presentare particolari complessità è quello relativo al campo 33 relativo all’“autocertificazione di veridicità dell’elenco dei soci”.
Spesso, soprattutto quando la società è costituita da persone fisiche o società commerciali, la cosa si risolve inserendo una semplice dichiarazione.
La questione si complica quando nella compagine sociale figurano fiduciarie e/o holding. In questo caso alla pratica deve essere allegato un modello S, che indicherà i soci in senso formale, cioè le fiduciarie e/o le holding. I fiduciari e i titolari delle partecipazioni nelle holding dovranno, invece, essere indicati nell’autocertificazione. Naturalmente, il nominativo dei soci fiducianti verrà utilizzato ai soli fini istruttori e non verrà pubblicato nella visura camerale.
