Come redigere il verbale di assemblea ordinaria

1. Gli organi societari

In tema di Spa e di Srl, le funzioni e le competenze dei rispettivi organi societari posso essere così riassunte:

2. La funzione dell’assemblea dei soci

L’Assemblea dei soci è l’organo composto dai soci della società. Ha la funzione di formare e deliberare sulla volontà espressa dai soci in sede assembleare su ogni argomento posto all’ordine del giorno che la legge o lo statuto riserva alla sua competenza. L’Assemblea è un organo collegiale e decide a maggioranza dei soci; nel rispetto delle norme che regolano il procedimento assembleare, l’espressione maggioritaria va intesa come volontà della società e vincola tutti i soci anche se assenti o dissenzienti.

3. La convocazione dell’assemblea ordinaria

La convocazione dell’Assemblea dei soci è un adempimento che grava sul Consiglio di amministrazione o sull’Amministratore Unico e può essere disposta tutte le volte che venga ritenuto opportuno e nei casi in cui tale adempimento risulti obbligatorio per legge. In alcuni casi previsti dalla legge, l’Assemblea dei soci potrà essere convocata dal Collegio sindacale.

4. Le formalità di convocazione

In generale, è necessaria una comunicazione diretta a tutti i soci che specifichi la data della riunione, l’orario, il luogo, l’ordine del giorno e l’eventuale data di seconda convocazione se prevista dallo statuto. Tale comunicazione può avvenire a mezzo di lettera, fax, e-mail o tramite altri mezzi previsti dalla legge o dallo statuto idonei a raggiungere lo scopo. Essa dovrà essere effettuata almeno otto giorni prima rispetto alla data di fissazione della riunione. In occasione della convocazione per l’approvazione del bilancio d’esercizio va tenuto conto che il termine massimo è di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio o, ricorrendone le condizioni richieste dalla norma, nel maggior termine di centottanta giorni.

5. Lo svolgimento della riunione assembleare ordinaria dei soci

Affinché l’Assemblea dei soci possa essere legittimamente costituita e valida a deliberare, è necessario che le decisioni assunte rispettino il voto favorevole richiesto dalla legge o dallo statuto. I lavori assembleari sono moderati dal presidente, figura incaricata nello statuto della società. Quest’ultimo è onerato di verificare la regolare costituzione dell’Assemblea, l’identità dei presenti, la nomina del segretario, il regolare svolgimento dell’Assemblea ed accertare e proclamare il risultato delle votazioni.

6. Il verbale di assemblea ordinaria dei soci

Il verbale di Assemblea è un documento redatto in occasione delle riunioni assembleari da parte dei soci delle società ed in particolare di quelle di capitali. Ha lo scopo di verbalizzare ed attestare la volontà e le decisioni dei soci e del Collegio sindacale se esistente, nonché la volontà di ogni singolo socio qualora dissenziente, anche se si può affermare che la redazione di un verbale assembleare è quasi sempre frutto di una consuetudine. Non di rado, si procede alla sola modifica dell’orario e della data, confermando la restante parte, verbalizzata in altra circostanza, ignorando che i verbali delle riunioni assembleari vanno intesi quali unici ed effettivi documenti attestanti le varie fasi della vita sociale, cristallizzando determinati eventi accaduti.

Pertanto, questi documenti assumono anche una funzione di documenti probatori in caso di necessità.

In altre parole, se le società sono l’assetto organizzativo normalmente individuato da tutti coloro che intendono intraprendere un’attività economica in forma collettiva, il verbale di Assemblea ordinaria va inteso come lo strumento utilizzato da tali imprese per attestare e lasciare traccia nel tempo del modo di operare, delle scelte assunte e dei motivi che hanno assistito gli organi interni e di governo nell’assunzione di determinate decisioni.

7. Il verbale di assemblea dei soci nella spa

Per quanto riguarda le delibere assembleari dei soci della Spa, la norma indica le modalità e i tempi di redazione del verbale, al fine di rendere operanti le decisioni dei soci. Difatti, l’articolo 2375 del c.c. così recita: “Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Il verbale dell’Assemblea straordinaria dev’essere redatto da un notaio.

Il verbale dev’essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione”. Il codice dispone, inoltre, che i verbali redatti in occasione delle riunioni dei soci vadano trascritti nel libro delle deliberazioni dell’Assemblea, tenuto a cura dell’organo ammnistrativo.

8. Il verbale di assemblea dei soci nella srl

Con la riforma del diritto societario intervenuta nel 2003, è stata sostanzialmente modificata la disciplina delle Srl. L’assetto organizzativo precedente ricalcava sostanzialmente quello delle Spa, pur rinvenendo una più snella articolazione onde consentire una più diretta ed attiva partecipazione dei soci alla vita societaria. L’intervento riformatore si è concentrato nel dare maggiore spazio all’autonomia privata, realizzando un nuovo modello societario particolarmente elastico che, pur godendo del beneficio della responsabilità limitata, assume proprie caratteristiche autonome imperniate su una struttura fondamentalmente personalistica.

La competenza dell’Assemblea dei soci di una Srl è regolata dall’articolo 2479 del c.c. che indica gli argomenti rimessi inderogabilmente alla decisione dei soci: “I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Qualora nell’atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell’articolo 2482 bis oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’articolo 2479 bis.

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale”.

9. Le regole di verbalizzazione previste dal codice civile

Il combinato disposto degli articoli 2371 e 2375 del c.c. detta le regole minime per la redazione di un verbale di Assemblea ordinaria senza incorrere in casi di nullità. Come detto, il verbale rappresenta il riassunto della discussione incardinata tra i soci, le loro decisioni ed i loro dissensi, per cui è soggetto al rispetto di rigide regole sia formali che sostanziali.

A seguito della regolare convocazione, il presidente, a norma dell’articolo 2371 del c.c., è onerato di effettuare le seguenti verifiche:

Successivamente a tali adempimenti, dichiara validamente costituita l’Assemblea che sarà, dunque, atta a deliberare.

A mente dell’articolo 2375 del c.c., le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria devono constare di verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Esso deve contenere obbligatoriamente: la data dell’Assemblea, l’identità dei partecipanti, la quota di capitale posseduto da ognuno dei presenti

10. Ulteriori dati necessari ed opportuni

Per completare la stesura del verbale è necessario che i dati obbligatori vengano integrati con ulteriori dati, affinché lo stesso risulti completo e leggibile:

11. Schema indicativo per la redazione di un verbale di assemblea ordinaria

Sulla scorta di quanto dinnanzi evidenziato, di seguito, si propone uno schema in ordine progressivo, utilizzabile per la redazione di un verbale di Assemblea ordinaria:

12. La redazione di un verbale assembleare

Si ipotizzi la redazione di un prototipo di verbale assembleare avente ad oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, per l’annualità 2022, della società Rossi & C. Srl.

Si premette quanto segue.Si ipotizzi la redazione di un prototipo di verbale assembleare avente ad oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, per l’annualità 2022, della società Rossi & C. Srl.

Si premette quanto segue.

L’Assemblea dei soci della società Rossi & C. Srl, con capitale sociale di 50.000 euro, interamente versato, con sede in Roma - Via Bianchi 47, iscritta al Registro delle imprese di Roma, cf 00000000000, numero Rea 000000, è stata regolarmente convocata.

i soci sono stati tutti identificati, nelle persone di:

Essi sono tutti legittimati alla partecipazione ed alla votazione.

Il presidente, Sig. Rossi, ha individuato il socio Verdi quale persona idonea ad assumere la carica di segretario dell’Assemblea della società.

Successivamente al disbrigo delle predette formalità, l’Assemblea, regolarmente costituita, è stata dichiarata idonea a deliberare.

Di seguito un fac-simile di verbale per l’approvazione del bilancio redatto nel rispetto delle indicazioni summenzionate.

13. La verbalizzazione nelle società di capitali a socio unico

È una formula applicabile alle sole società di capitali e prevede, in luogo della pluralità dei soci, la presenza di un unico socio.

Appare opportuno considerare che per ovvi motivi il socio unico non ha bisogno di autoconvocarsi formalmente per l’approvazione del bilancio o per l’adozione di delibere ulteriori. In merito alla redazione dei verbali assembleari, gli stessi dovranno rispettare tutte le regole previste dal codice di rito con l’inserimento di ulteriori precisazioni tipiche della fattispecie di cui si discute.

Così, riprendendo l’esempio precedente, si ipotizzerà che la stessa società sia a socio unico o unipersonale, confermando tutti i dati ritenuti utili e necessari per la redazione del verbale di Assemblea.

Di seguito un fac-simile di verbale per l’approvazione del bilancio di una Srl a socio unico.

14. Precisazioni

È necessario premettere, in merito alla verbalizzazione della riunione assembleare di una Srl unipersonale, che l’unico socio, anche Amministratore Unico della società non dotata del Collegio sindacale, non ha l’obbligo di ricorrere a un terzo soggetto che funga da Segretario dell’Assemblea considerato che potrà esso stesso assumere anche tale figura.

Pertanto, è possibile che l’unico socio, nonché Amministratore Unico, si nomini anche Presidente e Segretario dell’Assemblea: la redazione del verbale seguirà le formalità di rito.

Chi scrive ritiene, fermo restando l’esercizio della facoltà appena esposta, che sarebbe utile nominare il Segretario dell’Assemblea indipendentemente dall’assenza di un obbligo in tal senso. L’assunto trova la sua giustificazione sulla base della seguente considerazione.

La delibera assembleare di una Srl pluripersonale, assunta con il voto favorevole di tutti i soci, e quindi all’unanimità, qualora necessiti del deposito presso il Registro delle imprese, di fatto, darà seguito all’enunciazione della volontà di tutti i soci. Nell’ ipotesi di cui si discute, invece, la delibera assunta dall’unico socio sarà coincidente con l’espressione della sua volontà, rendendo superflua l’enunciazione della stessa mediante il deposito del verbale presso il Registro delle imprese. Tale circostanza potrebbe portare, in caso di deposito della delibera di approvazione del bilancio, al diniego da parte del Conservatore del Registro alla ricezione di tale atto.