1. In sintesi
Il Dlgs 192 del 18 dicembre (”decreto correttivo Irpef /Ires”, in Gazzetta Ufficiale il giorno successivo) detta una disciplina transitoria per le istanze di ammissione al regime di adempimento collaborativo (cd. cooperative compliance) ex Dlgs 128/2015, che sono state presentate nei periodi di imposta 2024 e 2025. Per tali istanze
i contribuenti sono ammessi al regime anche in assenza di certificazione, che dovrà essere prodotta entro e non oltre il 30 settembre 2026.
2. Il regime opzionale
L’istituto dell’adempimento collaborativo introdotto dal Dlgs 128/2015, e modifiche successive con Dlgs 221/2023, che mira a consolidare un efficace sistema di controllo preventivo del rischio fiscale integrato delle grandi imprese e delle Pmi e ad attivare un dialogo costante tra impresa e agenzia delle Entrate, prevede l’obbligo di certificazione del Tax control framework (Tcf).
La scelta per il regime ha una durata di due periodi d’imposta ed è irrevocabile e, alla scadenza, si rinnova automaticamente per altri due periodi, salvo revoca espressa da comunicare con lo stesso modello previsto per l’opzione.
La legge 111/2023 (legge delega per la riforma fiscale) ha potenziato il regime mediante interventi finalizzati ad ampliare la platea dei contribuenti eleggibili e a rafforzare ulteriormente gli effetti premiali dell’istituto.
Le prime linee guida per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale da parte delle imprese che intendono aderire al regime di adempimento collaborativo (articolo 4, comma 1-quater del Dlgs 128/2015) sono state messe a punto con il provvedimento direttoriale delle Entrate del 10 gennaio 2025.
Ulteriori specifiche istruzioni, che integrano le Linee guida in materia di gestione del rischio fiscale per le imprese che aderiscono al regime di adempimento collaborativo, sono state oggetto del provvedimento agenzia delle Entrate 7 agosto 2025.
3. La certificazione del rischio fiscale
Il sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale va certificato da professionisti indipendenti abilitati, i quali devono essere iscritti nell’apposito elenco tenuto dal Consiglio nazionale forense e dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, rispettivamente per gli avvocati e per i commercialisti, come da decreto interministeriale 212/2024.
I professionisti certificatori devono possedere requisiti generali (iscrizione all’albo da almeno 5 anni), requisiti di onorabilità e professionalità e, da ultimo, devono dimostrare conoscenza comprovata di sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, di principi contabili applicati dal soggetto incaricante nei periodi oggetto della certificazione e di diritto tributario.
Per acquisire tali competenze, i professionisti certificatori devono frequentare corsi formativi specifici predisposti dai rispettivi Ordini professionali e superare dei test di verifica delle competenze acquisite.
Da ultimo, la certificazione del Tcf deve essere validata dall’agenzia delle Entrate secondo le modalità previste dal decreto interministeriale del 12 novembre 2024.
Attenzione
Sono esonerati dai corsi formativi e dai test gli avvocati e i commercialisti con pregressa esperienza in Tcf già validata dall’Agenzia delle Entrate, i responsabili dei rischi fiscali che abbiano collaborato in modo comprovato per almeno 5 anni con imprese in regime di adempimento collaborativo, i componenti di organismi di vigilanza o comitati endoconsiliari analoghi che abbiano svolto funzioni di audit aziendale per almeno 2 anni in società ammesse al regime, i professori universitari di ruolo nelle discipline economico-aziendali e diritto tributario, iscritti da almeno 5 anni agli albi professionali, i commercialisti e avvocati iscritti da oltre 5 anni nel registro dei revisori legali (esonero limitato al modulo sui principi contabili) e i professori universitari abilitati all’insegnamento e ricercatori a tempo determinato nelle medesime materie.
4. Gli effetti premiali dell’adesione
Alla predisposizione di tale sistema di rilevazione, sono collegati effetti premiali consistenti nella mancata irrogazione delle sanzioni amministrative e penali per le violazioni tributarie relative a rischi di natura fiscale comunicati con apposita istanza di interpello prima della presentazione delle dichiarazioni fiscali o prima del decorso delle relative scadenze fiscali, sempre che il comportamento tenuto dal contribuente corrisponda a quello rappresentato nell’interpello e che il contribuente non abbia realizzato violazioni tributarie caratterizzate da condotte simulatorie o fraudolente.
Attenzione
Il contribuente deve predisporre il sistema di controllo fiscale prima di comunicarne l’adozione, fermo restando che il sistema deve essere mantenuto e aggiornato nel tempo, seguendo le disposizioni normative e le linee guida dell’agenzia delle Entrate e deve essere certificato da professionisti qualificati.Se l’impresa subisce modifiche organizzative rilevanti, è obbligata a rinnovare la certificazione.
Per garantire la tracciabilità, la certificazione deve essere marcata temporalmente prima della comunicazione dell’opzione.
5. Modalità ed effetti dell’adesione
L’opzione va trasmessa alle Entrate tramite modello ufficiale, che va approvato dal direttore dell’Agenzia.
A tale modello deve essere allegata tutta la documentazione prevista, inclusa la certificazione del sistema.
L’adesione, se è esercitata correttamente, produce benefici a partire dall’inizio del periodo d’imposta in cui è stata comunicata, ma, a questo scopo, occorre presentare istanze di interpello secondo le regole vigenti. Per i contribuenti che utilizzano il servizio di consultazione semplificata, tale utilizzo è la condizione necessaria per l’ammissibilità dell’interpello, ma le risposte ottenute non danno diritto ai benefici.
6. I requisiti dimensionali di ingresso
L’impresa deve possedere i requisiti soggettivi e oggettivi previsti dalla normativa vigente per l’accesso al regime di adempimento collaborativo.
La soglia dimensionale di accesso (fatturato annuo) al regime di cooperative compliance è differente a seconda del periodo di riferimento:
- dal 1° gennaio 2024 fino al 31 dicembre 2025: fatturato minimo di 750 milioni di euro;
- dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2027: fatturato minimo di 500 milioni di euro;
- dal 1° gennaio 2028: fatturato minimo di 100 milioni di euro.
È previsto l’accesso per tutti i soggetti del consolidato fiscale nazionale, che possono accedere al regime indipendentemente dal volume di affari e ricavi, a condizione che almeno un soggetto partecipante alla fiscal unit soddisfi i requisiti dimensionali richiesti dalla norma, e che il gruppo adotti un Tcf certificato.
attenzione
Anche i contribuenti che non possiedono i requisiti per aderire al regime possono entrarvi optando per l’adozione di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, dandone apposita comunicazione all’agenzia delle Entrate.
7. I controlli
L’agenzia delle Entrate con provvedimento motivato può dichiarare l’esclusione dei contribuenti dal regime di adempimento collaborativo per la perdita dei requisiti previsti dalla normativa o ovvero in caso di inosservanza degli impegni assunti.
L’esclusione dei contribuenti dal regime ha effetto dalla data di notifica del provvedimento.
8. La disciplina transitoria introdotta dal correttivo
L’agenzia delle Entrate ammette provvisoriamente le imprese al regime anche in assenza della certificazione iniziale, a condizione che questa venga presentata entro il termine stabilito.
Il 30 settembre 2026 scade il termine ultimo per la presentazione della certificazione del Tcf per le domande di adesione al regime presentate nei periodi d’imposta 2024 e 2025 ai sensi del decreto correttivo Irpef/Ires (articolo 14 del Dlgs 192 del 18 dicembre).
Nell’ipotesi in cui il contribuente non presenti la certificazione entro il termine del 30 settembre subentra la causa di esclusione dal regime per inosservanza degli impegni assunti
