Da studio associato a Stp: i passaggi chiave del regime transitorio e della continuità dei valori

L'evoluzione organizzativa degli studi professionali rende sempre più frequente il passaggio dalle tradizionali associazioni professionali alle Società tra Professionisti (STP) costituite in forma di società di capitali, capaci di garantire una governance più strutturata e la limitazione della responsabilità patrimoniale.

Fino a tempi recenti, tale operazione risultava fiscalmente penalizzante, in quanto comportava l'emersione e la tassazione delle plusvalenze latenti. Il D.Lgs. n. 192/2024, attuativo della legge delega per la riforma fiscale (L. n. 111/2023), ha modificato radicalmente il quadro normativo introducendo l'art. 177-bis del TUIR, che riconosce la neutralità fiscale delle operazioni straordinarie riguardanti gli studi professionali, comprese le trasformazioni.

La neutralità dell'operazione non esaurisce, tuttavia, le criticità applicative. La trasformazione di un'associazione professionale in una STP determina infatti il passaggio dal reddito di lavoro autonomo al reddito d'impresa e, conseguentemente, dal principio di cassa al principio di competenza, rendendo necessaria un'attenta gestione del periodo transitorio per evitare fenomeni di doppia imposizione o salti d'imposta.

I Dottori Commercialisti Tizio e Caio esercitano la professione tramite lo "Studio Associato Tizio & Caio", di cui detengono quote paritetiche (50% ciascuno). Il costo fiscalmente riconosciuto della quota di Tizio, fondatore storico, è pari a 10.000 euro.

Per tutelare i propri patrimoni personali e favorire l'ingresso di futuri soci finanziatori, Tizio e Caio deliberano di trasformare l'associazione professionale in una Società tra Professionisti a responsabilità limitata ("T&C STP S.r.l."), con effetto giuridico dal 1° luglio 2026.

In vista dell'operazione, nei primi mesi del 2026, il socio Tizio decide di avvalersi della facoltà di rideterminare il valore della propria partecipazione del 50% nello studio associato (art. 5, L. 448/2001). Incarica un perito che, con asseverazione giurata, stima il valore della quota al 1° gennaio 2026 in 100.000 euro. Tizio versa tempestivamente la prima rata dell'imposta sostitutiva calcolata su tale valore.

A livello contabile e gestionale, al momento della trasformazione (1° luglio 2026), si presentano le seguenti posizioni pendenti:

A) In data 15 aprile 2026, lo Studio Associato ha incassato un acconto di 5.000 euro per una consulenza aziendale complessa del valore pattuito di 20.000 euro. L'incarico sarà portato a termine dalla neo-costituita STP in data 30 novembre 2026, momento in cui la prestazione si intenderà ultimata ex art. 109 TUIR e verrà emessa e incassata la fattura a saldo di 15.000 euro.

B) In data 10 dicembre 2025, lo Studio Associato aveva ultimato una prestazione professionale ed emesso un avviso di parcella per 8.000 euro. Il cliente, in ritardo con i pagamenti, bonificherà l'importo sul conto corrente della STP soltanto nel mese di settembre 2026.

Gli interrogativi a cui rispondere sono i seguenti:

1) come trattare fiscalmente l'acconto e il saldo della consulenza a cavallo della trasformazione;

2) come tassare il credito incassato in ritardo;

3) se Tizio, dopo la trasformazione, conserverà il valore affrancato di 100.000 euro quale costo fiscale della sua nuova partecipazione nella "T&C STP S.r.l.".

Il caso operativo richiede di affrontare due distinti profili di analisi: da un lato, il regime transitorio applicabile ai componenti reddituali nel passaggio dallo Studio Associato alla STP costituita in forma di S.r.l.; dall'altro, gli effetti della trasformazione sulla conservazione dei valori fiscalmente riconosciuti delle partecipazioni detenute dai soci.

Con riferimento al primo aspetto, occorre ricordare che la trasformazione dello Studio Associato in STP S.r.l. comporta il passaggio dal regime del reddito di lavoro autonomo, fondato sul principio di cassa, a quello del reddito d'impresa, disciplinato dal principio di competenza.

Per evitare fenomeni di doppia imposizione o, all'opposto, di omessa tassazione, l'art. 177-bis, comma 4, del Tuir stabilisce che i ricavi e i compensi già assoggettati a imposizione secondo il regime fiscale di provenienza non concorrono nuovamente alla formazione del reddito nei periodi d'imposta successivi.

Nella fattispecie A (acconto incassato prima della trasformazione), lo Studio Associato ha percepito il 15 aprile 2026 un acconto di 5.000 euro. In applicazione del principio di cassa previsto dall'art. 54 del TUIR, tale importo concorre integralmente alla formazione del reddito di lavoro autonomo dell'associazione per il periodo compreso tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2026 ed è imputato ai soci per trasparenza. La prestazione viene poi ultimata dalla STP il 30 novembre 2026. In base al principio di competenza di cui all'art. 109 del Tuir, il corrispettivo complessivo di 20.000 euro assumerebbe rilevanza fiscale in tale esercizio. Tuttavia, in applicazione del divieto di doppia imposizione sancito dall'art. 177-bis, comma 4, del Tuir, la STP S.r.l. dovrà assoggettare a tassazione esclusivamente la parte del corrispettivo non ancora tassata, pari a 15.000 euro.

Diversa è la soluzione nella fattispecie B (credito relativo a una prestazione ultimata prima della trasformazione e incassata successivamente).

La prestazione professionale è stata completata nel 2025 dallo Studio Associato, ma, non essendo intervenuto alcun incasso nello stesso periodo d'imposta, il relativo compenso non ha concorso alla formazione del reddito di lavoro autonomo.

Con la trasformazione trova applicazione il principio di competenza proprio del reddito d'impresa. Una lettura meramente formale potrebbe indurre a ritenere che il provento, essendo riferibile a una prestazione eseguita nel 2025, non debba essere tassato dalla STP nel 2026. Una simile conclusione determinerebbe, tuttavia, un inammissibile salto d'imposta.

Come chiarito dalla Relazione illustrativa al D.Lgs. 192/2024, i componenti reddituali che non hanno assunto rilevanza nel regime di cassa concorrono alla determinazione del reddito d'impresa al momento della loro successiva manifestazione finanziaria. Pertanto, il bonifico di 8.000 euro incassato nel settembre 2026 costituisce un componente positivo integralmente imponibile in capo alla STP S.r.l. nel periodo d'imposta 2026.

Il secondo profilo riguarda invece gli effetti della trasformazione sul costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci. La trasformazione dello Studio Associato in STP S.r.l. costituisce un'operazione fiscalmente neutrale ai sensi dell'art. 177-bis, comma 2, lett. c), del TUIR. In tale contesto si pone il problema della sorte dell'imposta sostitutiva versata dal socio Tizio per la rivalutazione della propria partecipazione.

Sul punto è intervenuta l'Agenzia delle Entrate con la Risposta n. 123/2026, chiarendo che il principio di neutralità fiscale, previsto espressamente con riferimento ai beni di "primo grado", ossia al complesso dei beni e dei rapporti giuridici facenti capo allo Studio Associato, deve essere esteso, in un'ottica di coerenza sistematica, anche ai beni di "secondo grado", rappresentati dalle partecipazioni detenute dai soci.

Ne consegue che la trasformazione avviene nel segno della piena continuità dei valori fiscalmente riconosciuti.

Il socio Tizio conserva pertanto il beneficio derivante dalla rivalutazione effettuata durante il periodo di esistenza dello Studio Associato: il valore rideterminato di 100.000 euro, sul quale è stata assolta l'imposta sostitutiva ai sensi dell'art. 5 della L. 448/2001, costituisce il nuovo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta nella neo-costituita "T&C STP S.r.l.".

Pertanto, nell'eventualità di una futura cessione della partecipazione, Tizio potrà assumere quale costo fiscale il valore di 100.000 euro, riducendo, o addirittura azzerando, l'eventuale plusvalenza imponibile.

Merita, infine, un cenno la disciplina delle ritenute d'acconto eccedenti maturate in capo all'associazione professionale prima della trasformazione.

Sul punto è intervenuta l'Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 85 del 26 marzo 2026, confermando che, anche nelle trasformazioni disciplinate dall'art. 177-bis del TUIR, trova applicazione il principio di continuità dei rapporti giuridici sancito dall'art. 2498 c.c. e già richiamato dalla circolare n. 56/E del 2009.

In particolare, i soci dell'associazione, dopo aver scomputato nel proprio modello REDDITI PF 2026 (periodo d'imposta 2025) le ritenute di rispettiva spettanza, possono riattribuire all'associazione l'eventuale eccedenza non utilizzata. Quest'ultima dovrà essere indicata nell'ultimo modello REDDITI SP dell'associazione, relativo al periodo d'imposta precedente la trasformazione.

Qualora tali ritenute risultino ancora eccedenti rispetto alle imposte dovute dall'associazione, il relativo credito, in forza del principio di continuità previsto dall'art. 2498 c.c., si trasferisce alla STP risultante dalla trasformazione. La società potrà quindi utilizzarlo in compensazione, mediante modello F24, per il pagamento di imposte e contributi.

Per il corretto governo del passaggio di regime e della rivalutazione, il professionista deve operare sui seguenti fronti:

La riforma del D.Lgs. 192/2024 ha eliminato uno dei principali ostacoli fiscali alla trasformazione degli studi associati in STP, introducendo un regime di neutralità che favorisce l'evoluzione organizzativa delle professioni senza determinare l'emersione di componenti imponibili.

Restano tuttavia centrali gli aspetti applicativi dell'operazione. La corretta gestione del passaggio dal principio di cassa al principio di competenza, il coordinamento degli effetti della rivalutazione delle partecipazioni e l'adeguata ricostruzione dei valori fiscali richiedono un'attenta pianificazione e una puntuale gestione degli adempimenti, al fine di preservare i benefici offerti dalla disciplina ed evitare disallineamenti o duplicazioni d'imposta.