Entrambi i commi dell’articolo 38-quater introdotto dal Dl Rilancio ora sottolineano i perduranti obblighi informativi sulla continuità aziendale: le informazioni vanno «fornite nelle politiche contabili di cui al primo comma, numero 1 dell’articolo 2427 del Codice civile anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente», mentre «restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella nota integrativa e sulla relazione sulla gestione, comprese quelle sui rischi e le incertezze, derivanti dagli eventi successivi, sulla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito».
L’informativa di bilancio sugli eventi successivi e i loro impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sui rischi significativi e sull’evoluzione prevedibile sulla gestione dovrà quindi essere adeguata a consentire a soci e terzi di acquisire gli elementi rilevanti per le loro decisioni economiche. La mancata o inappropriata informativa potrebbe dar luogo a un giudizio con modifica (rilievo o negativo a seconda dei casi) da parte del revisore, ma solo per carenze significative di disclosure, non per il presupposto della continuità, contestabile solo qualora sia revocabile in dubbio la sua sussistenza al 31 dicembre 2019 (in tutti gli altri casi sarebbe, auspicabilmente, garantito dall’articolo 7 del Dl Liquidità). Qui la nuova disciplina dovrebbe limitare i margini delle no opinion.
L’obbligo di valutazione
È quindi confermato che oggetto della sterilizzazione normativa non è la verifica del going concern, ma gli effetti che la perdita del requisito determina sull’iscrizione delle poste di bilancio, così prevenendo le conseguenti svalutazioni dello stato patrimoniale. Anche la nuova formulazione non esonera dunque gli amministratori dall’obbligo di valutare la continuità aziendale, da monitorare con assetti adeguati e destinati anzi ad un doveroso adattamento al nuovo scenario. La convergente indicazione del paragrafo 22 del principio Oic 11 e del comma 2 dell’articolo 2086 impone, rispettivamente, di illustrare i piani aziendali futuri per far fronte alle incertezze e di attivare strumenti idonei a recuperare la continuità aziendale.
Entrata in vigore e tempi
Pur essendo una norma in larga misura di interpretazione autentica del testo precedente, resta il rammarico del suo mancato inserimento in sede di conversione del Dl Liquidità. Averla introdotta in sede di conversione del Dl Rilancio comporta l’entrata in vigore del chiarimento quando ormai i bilanci sull’esercizio 2019 sono stati redatti e spesso anche approvati. Aldilà del fatto che in talune realtà minori i bilanci si “materializzano” solo nell’imminenza del deposito (cui una società che fissi l’assemblea in seconda convocazione nella seconda metà di luglio può provvedere oltre ferragosto), del chiarimento può beneficiare a posteriori chi già si sia adeguato all’interpretazione a suo tempo proposta; ma ne potranno fruire le società che chiudono i conti al 31 marzo (come molte controllate giapponesi o indiane) e al 30 giugno (come le società calcistiche). Soprattutto, esclude che chi redigerà il bilancio nel 2021 possa richiamare una continuità troppo risalente, come sarebbe stata, secondo un’interpretazione da noi da sempre contestata ma non rara, quella ferma al bilancio al 31 dicembre 2018.
Ias ed effetti fiscali
Sullo sfondo, un problema già sollevato sul vecchio testo: se la sterilizzazione degli eventi successivi negativi riguardi le sole «società che per la redazione del bilancio applicano le norme del Codice civile e i princìpi contabili nazionali» (come dice il documento Oic, per il richiamo all’articolo 2423-bis del Codice) o anche le società che adottano gli Ias. L’orientamento prevalente è verso la prima interpretazione, da noi già avversata sul Sole 24 Ore, ma la circolare Assonime 16/2020 ritiene possibile la seconda.
Molto più incerta la portata del comma 3 dell’articolo 38-quater, richiesto dal Governo (non era nell’originario testo dell’emendamento che conteneva la precisazione voluta dal ministero dell’Economia). Tale comma limita l’efficacia delle norme in esame «ai soli fini civilistici»; ma non parrebbero riferibili alla conservazione della continuità corollari di altra natura, come potenziali svalutazioni e relativi vantaggi fiscali.