Operazioni straordinarie: scritture contabili e adempimenti successivi. I casi risolti nel Master

Un imprenditore cede la propria azienda a un terzo pattuendo come unico corrispettivo la costituzione di una rendita vitalizia. Essendo il corrispettivo totale aleatorio (dipendendo dalla vita del cedente), la plusvalenza può essere tassata "per cassa" man mano che le rate vengono percepite?

La giurisprudenza della Corte di Cassazione (si richiamano, sul punto, le sentenze nn. 11229/2011 e 19839/2012) ha chiarito che è configurabile una plusvalenza da avviamento commerciale anche nel caso di cessione a titolo oneroso di un'azienda il cui corrispettivo sia rappresentato dalla costituzione di una rendita vitalizia.

Ai fini dell'imputazione del corrispettivo, occorre, infatti, fare riferimento al momento della stipulazione del contratto, tenendo conto della natura intrinsecamente onerosa e della configurazione giuridica dell'atto traslativo, senza che assuma alcun rilievo il carattere aleatorio della rendita, il cui valore è comunque determinabile sulla base delle tabelle di capitalizzazione previste dalla normativa fiscale.

Per il soggetto percipiente, inoltre, la rendita periodica incassata sarà tassata come reddito assimilato a quello di lavoro dipendente (art. 50 TUIR), senza che ciò configuri, secondo l'Amministrazione, una doppia imposizione.

La rendita, infatti, costituisce il provento di quanto impiegato.

Un imprenditore individuale ha aderito al CPB per il biennio 2025­2026. Ora vuole acquistare l'azienda di una società. Il CPB cessa?

No. L'acquisto dell'azienda da parte di un imprenditore individuale che ha aderito al CPB non determina la cessazione del concordato.

L'art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024 prevede la cessazione del CPB in presenza di talune operazioni straordinarie (fusione, scissione, conferimento) che interessano società o enti, nonché di modifiche della compagine sociale delle società o associazioni di cui all'art. 5 del TUIR.

La disposizione, secondo il suo tenore letterale, non estende il proprio ambito applicativo all'imprenditore individuale che abbia aderito al CPB.

In tal senso si è espressa l'Agenzia delle entrate, la quale ha chiarito che la causa di cessazione prevista dalla lett. b-ter) riguarda esclusivamente le operazioni straordinarie poste in essere da società ed enti e non trova applicazione nei confronti delle imprese individuali (FAQ n. 2 del 25 settembre 2025).

Tale orientamento è stato recentemente confermato dalla risposta a interpello n. 103 del 2 aprile 2026, nella quale è stato precisato che l'acquisto di un'azienda da parte di un imprenditore individuale aderente al CPB per il biennio 2025-2026 non integra la causa di cessazione di cui all'art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024.

Resta fermo che la risposta dell'Agenzia riguarda esclusivamente la causa di cessazione prevista dalla citata lett. b-ter) e non esclude l'eventuale rilevanza di altre autonome cause di esclusione, cessazione o decadenza dal concordato, qualora ne ricorrano i presupposti.

Una società che ha aderito al CPB intende cedere un piccolo ramo d'azienda, i cui volumi sono del tutto marginali e ininfluenti sull'economia generale dell'impresa. Questa cessione di lieve entità causa la cessazione?

Sì, l'operazione determina la cessazione del CPB. L'Agenzia delle Entrate adotta un'interpretazione particolarmente rigorosa, secondo cui qualsiasi cessione di ramo d'azienda, anche qualora abbia a oggetto un'attività ritenuta in astratto del tutto secondaria o marginale, comporta la cessazione del concordato.

Secondo l'Amministrazione finanziaria, infatti, tale operazione altera comunque la capacità reddituale originaria sulla quale è stata formulata la proposta di concordato.

Il contratto di cessione di ramo d’azienda prevede un prezzo fisso e un "adjustment" (earn-out). Come si imputa questa quota variabile ai fini del calcolo della plusvalenza nell'anno di cessione?

La determinazione della competenza dell'earn-out si fonda sui requisiti della "certezza" e della "determinabilità" previsti dall'art. 109 del TUIR e dipende strettamente dalla formulazione della clausola contrattuale.

Infatti, se la componente variabile è già certa nell'an e oggettivamente determinabile nell'esercizio di cessione, essa concorre a formare il corrispettivo della cessione e, conseguentemente, la plusvalenza del medesimo esercizio.

Qualora, invece, l'adjustment sia soltanto eventuale ovvero non sia ancora oggettivamente determinabile, trova applicazione la regola generale di cui all'art. 109, comma 1, del TUIR, in base alla quale i componenti positivi che, nell'esercizio di competenza, non siano ancora certi o obiettivamente determinabili concorrono alla formazione del reddito nell'esercizio in cui tali requisiti si realizzano.

Così, se l'adjustment è collegato, ad esempio, alla valorizzazione delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2026, l'intero corrispettivo (quota fissa e quota variabile) concorre alla formazione della plusvalenza già nel 2026 (esercizio della cessione), in quanto i relativi elementi risultano oggettivamente conoscibili alla chiusura dell'esercizio.

Diversamente, qualora la clausola di earn-out subordini il conguaglio al conseguimento di risultati economici futuri (ad esempio, il margine operativo lordo del biennio 2027-2028), difetta il requisito della determinabilità al momento del closing.

In tal caso, la competenza dell'adjustment è differita e la relativa componente reddituale assumerà rilevanza fiscale soltanto nell'esercizio in cui i parametri contrattualmente previsti si saranno realizzati.

Una società sta cedendo un ramo d’azienda. All'interno del compendio aziendale trasferito sono comprese delle partecipazioni che, se cedute singolarmente, avrebbero tutti i requisiti per beneficiare della PEX. È possibile scorporare la plusvalenza e applicare l'esenzione PEX sulla quota parte di prezzo riferibile a tali partecipazioni?

No. L'Amministrazione finanziaria ritiene che il corrispettivo percepito si riferisca all'azienda intesa come un "unitario complesso di beni", dal quale origina una plusvalenza unica che non può essere suddivisa tra i diversi beni aziendali (si veda la circolare 6/E del 13.02.2006).

Pertanto, l'eventuale plusvalenza latente sulla partecipazione "PEX" concorre a determinare il reddito riferibile all'intero compendio e viene assoggettata a tassazione secondo le regole ordinarie.