Per società di capitali e cooperative il test dei bilanci dell’anno Covid

Il 30 giugno 2021 è il centoottantesimo giorno successivo al 31 dicembre 2020, vale a dire la data entro la quale l’assemblea di bilancio delle società di capitali e delle società cooperative può essere convocata per approvare il bilancio dell’esercizio chiuso l’ultimo giorno del 2020. Lo ha previsto l’articolo 106, comma 1, del Dl 18/2020, in deroga agli articolo 2364 e 2478-bis del Codice civile, che impongono lo svolgimento entro il centoventesimo giorno dalla chiusura dell’esercizio (e cioé entro il 30 aprile).
La proroga
Nel medesimo articolo 106 è previsto che, fino al 31 luglio 2021, si può approfittare delle modalità “emergenziali” di svolgimento delle assemblee societarie, vale a dire che fino a tale date possono essere «tenute»:
Ole assemblee delle società di capitali e delle cooperative imponendo ai partecipanti di intervenire mediante audio-video conferenza;
Ole assemblee delle società quotate imponendo ai soci di parteciparvi conferendo una delega al cosiddetto “rappresentante designato”, nominato dalla società emittente.
È importante notare che la legge fa ora riferimento alla data in cui l’assemblea è tenuta e non più alla data in cui l’assemblea è convocata, ponendo, con ciò, fine alla discussione se la legittimazione ad avvalersi della normativa emergenziale dipendesse dalla data di spedizione dell’avviso di convocazione o dalla data di svolgimento dell’assemblea.
La scadenza al 31 luglio è frutto di una serie di proroghe e di un complicato intreccio normativo:
Ola prima proroga era contenuta nell’articolo 1, del Dl 83/2020;
Ol’articolo 1, comma 3, lettera b), del Dl 125/2020 ha poi introdotto il nuovo numero 19-bis nell’Allegato 1 al Dl 83/2020;
Oil predetto Allegato 1 è il documento che conteneva l’elenco di diversi termini di scadenza i quali (con il Dl 83/2020) erano stati prorogati al 15 ottobre 2020;
O l’articolo 1, comma 3, lettera a), del Dl 125/2020, aveva stabilito che quasi tutte le scadenze previste nell’Allegato 1 (tra le quali l’articolo 106 del Dl 18/2020) beneficiavano dello spostamento del termine finale dal 15 ottobre al 31 dicembre 2020;
Ola proroga al 31 marzo 2021 e poi al 31 luglio 2021 di tutte le previsioni di cui all’articolo 106 del Dl 18/2020, è stata alfine disposta dall’articolo 3, comma 6, del Dl 183/2020.
Le modalità di svolgimento
In conseguenza della proroga:
Omediante una apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione, può essere stabilito (anche in deroga a clausole statutarie) che nelle società di capitali e nelle cooperative il voto possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza; l’intervento in assemblea possa essere effettuato mediante mezzi di telecomunicazione; l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio;
Omediante una apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione delle assemblee delle Srl, può essere stabilito che l’espressione del voto avvenga mediante il metodo della “consultazione scritta” o del “consenso espresso per iscritto”;
Ole società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente: possono nominare, per le assemblee ordinarie o straordinarie, il cosiddetto “rappresentante designato”, vale a dire il soggetto cui i soci possono attribuire le deleghe di voto; possono prevedere, nell’avviso di convocazione dell’assemblea, che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (nel senso che i soci, in tal caso, non possono intervenire all’assemblea, nemmeno mediante sistemi di telecomunicazione);
Ola nomina del “rappresentante designato” e l’obbligo di intervento in assemblea solo mediante il rilascio di una delega al rappresentante designato è possibile (in deroga a qualsiasi norma di legge o clausola statutaria) anche per: le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione; le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante; le banche popolari e le banche di credito cooperativo; le società cooperative e le società mutue assicuratrici.

Le modalità di voto

Società di capitali e coop
ll voto può essere espresso in via elettronica o per corrispondenza. L’intervento in assemblea può essere effettuato mediante mezzi di telecomunicazione e l’assemblea si svolge esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio
Srl
L’espressione del voto può avvenire mediante il metodo della “consultazione scritta” o del “consenso espresso per iscritto”
Società quotate
È possibile nominare, per le assemblee ordinarie o straordinarie, il cosiddetto “rappresentante designato”, cui i soci possono attribuire le deleghe di voto. Nell’avviso di convocazione possono prevedere che l’intervento in assemblea si svolga solo tramite il rappresentante designato (i soci non possono cioé intervenire all’assemblea, nemmeno mediante sistemi di telecomunicazione)