Prestito obbligazionario, come finanziare le società per azioni

1. Il prestito obbligazionario

In presenza di esigenze di liquidità che richiedono l’approvvigionamento di mezzi finanziari, il prestito obbligazionario rappresenta una tipica forma di finanziamento alternativa, sia a medio che a lungo termine. La variante di tale formula di finanziamento è individuabile nel soggetto erogante il prestito: con l’emissione di un prestito obbligazionario l’impresa si rivolge direttamente al mercato e non ad una banca. La materia è regolata dall’ articolo 2410 e segg. del c.c. nonché dal TUB in materia di raccolta del risparmio. Come detto, un prestito obbligazionario è un finanziamento a medio-lungo termine, che differentemente dal mutuo, è diviso tra più investitori. Il rimborso avviene in un’unica soluzione alla scadenza del prestito per quanto riguarda la quota capitale; l’utilità ritraibile dall’investimento, ossia gli interessi, dovranno essere rimborsati agli investitori con cadenza periodica, nel rispetto delle scadenze previste. Il prestito obbligazionario costituisce, dunque, una tipica forma di finanziamento da adottare nell’ipotesi in cui l’azienda decida di restituire il capitale preso a prestito in un periodo relativamente lungo fornendo le idonee garanzie a sottoscrittori ed un equo rendimento.

2. Le caratteristiche principali del prestito obbligazionario

La peculiarità di tale forma di finanziamento è da rinvenire nella sua divisione in quote, espresse dai titoli obbligazionari emessi dall’impresa e sottoscritti dai risparmiatori/finanziatori. Sicché, ogni obbligazione rappresenta una parte del debito contratto dalla società emittente e ogni possessore vanta un analogo credito nei confronti della medesima società. Da ciò ne consegue che il possesso delle obbligazioni attribuisce sia il diritto ad ottenere il rimborso del capitale investito che il riconoscimento e la corresponsione periodica degli interessi maturati.

3. Le obbligazioni

Le obbligazioni sono strumenti finanziari alternativi collocabili sul mercato del credito principalmente da Spa e Sapa. Per la società emittente, le stesse rappresentano un mezzo per raccogliere finanziamenti; per i sottoscrittori, una forma di investimento remunerativo. Da quanto appena detto, appare evidente la differenza emergente tra gli azionisti e gli obbligazionisti. Anche se entrambi sono qualificabili come investitori finanziari, si rileva una immediata differenza tra gli stessi: i primi hanno sottoscritto e conferito danaro o beni in natura a titolo di capitale proprio; i secondi, invece, hanno concesso all’impresa emittente un finanziamento, ossia un prestito fruttifero di interessi con obbligo di restituzione. Difatti, ulteriore diversità esistente tra le due categorie è che il prestito obbligazionario, effettuato il rimborso, si estingue. Inoltre, il possessore di un pacchetto di obbligazioni, diversamente dal possessore di un pacchetto di azioni ordinarie, non partecipa all’attività decisoria o gestionale della società e non ha diritto di voto nelle assemblee. Le obbligazioni collocabili sul mercato, a seconda delle modalità di redditività periodica e delle modalità di rimborso, si distinguono in:

Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli obbligazionari che offrono al possessore un rendimento che non si modifica nel corso della vita dell’operazione.

Le obbligazioni indicizzate sono titoli a rendimento variabile. La variabilità può interessare le cedole periodiche, il rimborso in conto capitale oppure entrambe.

Le obbligazioni zero coupon sono titoli privi di cedole, emessi ad un prezzo inferiore al valore nominale, ossia sotto la pari, che non producono cedole nel corso della loro durata e il cui rendimento è determinato dalla differenza tra il prezzo di emissione (o di acquisto) e il valore di rimborso.

4. L’emissione del prestito obbligazionario

L’emissione di un prestito obbligazionario è, di fatto, scisso in due momenti: la sottoscrizione del titolo da parte degli investitori e il versamento del relativo prezzo di emissione. In ordine al prezzo di emissione, ossia quanto sottoscritto dagli investitori, quest’ultimo potrà essere fissato:

•alla pari;

•sotto la pari;

•sopra la pari.

Queste tre diverse modalità di fissazione del prezzo di collocazione sul mercato del prestito obbligazionario rispondono a logiche diverse che di seguito andremo ad analizzare.

Il prezzo di emissione del prestito obbligazionario è fissato alla pari quando il valore nominale di quest’ultimo coincide con il valore nominale dei titoli transatti (prestito obbligazionario = valore delle obbligazioni). In altre parole, l’investitore, nell’effettuare il versamento per le obbligazioni sottoscritte, riceverà una quantità di titoli il cui valore nominale corrisponde esattamente a quanto versato in valuta legale.

L’emissione di un prestito obbligazionario è, di fatto, scisso in due momenti : la sottoscrizione del titolo da parte degli investitori e il versamento del relativo prezzo di emissione. In ordine al prezzo di emissione , ossia quanto sottoscritto dagli investitori, quest’ultimo potrà essere fissato:

Queste tre diverse modalità di fissazione del prezzo di collocazione sul mercato del prestito obbligazionario rispondono a logiche diverse che di seguito andremo ad analizzare.

Il prezzo di emissione del prestito obbligazionario è fissato alla pari quando il valore nominale di quest’ultimo coincide con il valore nominale dei titoli transatti (prestito obbligazionario = valore delle obbligazioni). In altre parole, l’investitore, nell’effettuare il versamento per le obbligazioni sottoscritte, riceverà una quantità di titoli il cui valore nominale corrisponde esattamente a quanto versato in valuta legale.

Il prezzo di emissione del prestito obbligazionario è fissato sotto la pari quando gli investitori si sono impegnati a versare una somma inferiore al valore nominale dei titoli (prestito obbligazionario minore del valore delle obbligazioni). In questo caso, l’investitore, nell’effettuare il versamento per le obbligazioni sottoscritte, riceverà una quantità di titoli il cui nominale sarà superiore a quanto versato in valuta legale.

Il prezzo di emissione del prestito obbligazionario è fissato sopra la pari quando i sottoscrittori si impegnano a versare una somma superiore al valore nominale dei titoli (prestito obbligazionario > valore delle obbligazioni). In quest’ ultima variante, l’investitore, nell’effettuare il versamento per le obbligazioni sottoscritte, riceverà una quantità di titoli il cui valore nominale sarà inferiore a quanto versato in valuta legale.

Nelle ipotesi di emissione del prestito obbligazionario sotto la pari o sopra alla pari si avranno delle differenze positive o negative rispetto al nominale. In pratica, nel caso in cui il prestito obbligazionario venga emesso sotto la pari, l’azienda sosterrà un maggior onere da rimborso, pari alla differenza tra il valore nominale stampigliato sul titolo e quanto ricevuto dall’investitore in occasione della sottoscrizione.

Così, ad esempio, un’obbligazione dal valore nominale di euro 100, collocata sul mercato sotto la pari (ad euro 97), determinerà per l’azienda un maggior onere di euro 3 per ogni obbligazione rimborsata, detto disaggio di emissione. Tale politica viene adottata quando si vuole invogliare il risparmiatore alla sottoscrizione del titolo, essendo un incentivo di indubbia convenienza.

Diversamente, qualora il prestito obbligazionario venga emesso sopra la pari, l’azienda sosterrà un minor costo da rimborso pari alla differenza tra il valore nominale stampigliato sul titolo e quanto ricevuto dall’investitore in occasione della sottoscrizione.

Sicché, un’obbligazione dal valore nominale di euro 100, collocata sul mercato sopra la pari (ad euro 103), determinerà per l’azienda un minor onere di euro 3 per ogni obbligazione rimborsata, detto aggio di emissione. Tale scelta, diversamente da quella summenzionata, genera un disincentivo alla sottoscrizione da parte del risparmiatore.

Le obbligazioni, inoltre, possono essere sia nominative che al portatore. La differenza tra le due forme di emissione è circoscritta alla differente circolabilità del titolo. Il titolo al portatore, ossia quello che non risulta intestato ad alcun soggetto, presenta una circolazione più facile, considerato che tutti i diritti dallo stesso derivanti sono riconosciuti in capo al possessore. Il trasferimento della proprietà, in tale ipotesi, avviene con la semplice consegna materiale del titolo. Sebbene la dematerializzazione dei titoli abbia attenuato tali differenze, la stessa risulta ancora rilevante sotto il profilo legale.

5. Il regolamento di emissione

Il regolamento di emissione del prestito obbligazionario è quel documento che gli amministratori della società emittente sono chiamati a redigere ed ha lo scopo di definire tutti i caratteri distintivi dell’operazione finanziaria.

In pratica, esso andrà a fissare:

6. Il costo dell’operazione

Il costo dell’operazione è formato da diverse voci oggetto di approfondita valutazione da parte dell’organo amministrativo. Infatti, non è inverosimile immaginare che in talune circostanze valutazioni fatte in assenza della dovuta ponderazione abbiano generato dei costi aggiuntivi sull’operazione, azzerando completamente i vantaggi calcolati in sede progettuale.

In linea di principio il costo dell’operazione è rappresentato dalle seguenti voci:

Tali costi, che andranno ripartiti per tutta la durata del prestito, concorrono a formare il costo complessivo dell’operazione.

7. Il valore del prestito obbligazionario

Il valore complessivo del prestito obbligazionario è dato dal prodotto del valore nominale di ciascuna obbligazione per il numero complessivo delle obbligazioni emesse. Di regola, il prestito è fondato su un numero elevato di obbligazioni, destinate ad essere collocate sul mercato dove è presente una vasta quantità di risparmiatori e di finanziatori che possono essere attratti dall’investimento, in particolar modo quando l’emissione è effettuata da società che sono quotate in mercati regolamentari. Questi titoli sono di massa e fungibili, ossia muniti delle stesse caratteristiche e degli stessi diritti, peculiarità che li rendono facilmente negoziabili sul mercato mobiliare.

8. Il collocamento del prestito obbligazionario

Il collocamento del prestito obbligazionario è l’operazione con la quale si manifesta nella sua concretezza il versamento del denaro da parte dei sottoscrittori. Quest’ultimo potrà avvenire secondo le seguenti modalità:

Si è in presenza di collocamento diretto del prestito quando è operato direttamente dall’azienda emittente; è collocato in modo indiretto quando è attuato con l’assistenza degli intermediari finanziari.

Il collocamento potrà essere effettuato, rispetto alla data da cui cominciano a decorrere gli interessi, secondo una delle seguenti modalità:

9. Limiti all’emissione del prestito obbligazionario

Ai sensi dell’ articolo 2412, primo comma del c.c., la società munita dei requisiti prescritti potrà emettere un prestito obbligazionario il cui valore complessivo non ecceda determinati limiti: “La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite (…)”. Come dianzi detto, questi titoli sono di massa e fungibili, ossia muniti delle stesse caratteristiche e degli stessi diritti; peculiarità, queste, che li rendono facilmente negoziabili sul mercato mobiliare. Tale forma di finanziamento è consentita solo alle Spa e alle Sapa. Il limite summenzionato, da non ritenere tassativo, potrà essere superato, al verificarsi delle previsioni di cui al comma 2 e al comma 3 del medesimo articolo 2212: “(…) Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l’emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi (…)”.

10. La circolazione delle obbligazioni

Le modalità e le regole di circolazione delle obbligazioni sono direttamente collegate al tipo di obbligazione.

Le obbligazioni nominative, ossia quelle sulle quali è stampigliato il nominativo del primo sottoscrittore, possono circolare liberamente mediante girata o transfert. In entrambe le modalità, per rendere efficace il trasferimento nei confronti della società emittente, è necessario che l’operazione venga annotata sul libro delle obbligazioni.

Le obbligazioni al portatore, in quanto tali, circolano con la sola consegna del titolo all’acquirente.

Le obbligazioni dematerializzate, invece, affinché sia valido il trasferimento nei confronti della società emittente, necessitano di alcune registrazioni contabili nel sistema della società di gestione accentrata.

Per società di gestione accentrata si intende: “Società per azioni, anche senza fini di lucro, che operano sotto la vigilanza della Consob e della Banca d’Italia che hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, compresi quelli dematerializzati”.

11. Rimborso del prestito

Il prestito obbligazionario è rimborsato in un’unica soluzione alla scadenza fissata nel regolamento di emissione o in base a un piano di ammortamento, anch’esso stabilito nel regolamento di emissione. Tra le condizioni del prestito obbligazionario è possibile inserire una clausola che dia la possibilità di procedere all’estinzione anticipata di tutto il capitale preso a prestito, interrompendo, così, il pagamento delle cedole di interesse.

Il rimborso in un’unica soluzione non rappresenta una clausola molto diffusa, preferendo di gran lunga il rimborso graduale.

Tale ultima formula richiede, però, che venga fissata una modalità per l’individuazione degli obbligazionisti da rimborsare.

Le formule più ricorrenti possono essere così riepilogate:

• rimborso casuale;

• rimborso proporzionale;

• acquisto sul mercato.

Nel rimborso casuale, consistente in un’estrazione a sorte effettuata periodicamente, affinché l’estinzione del debito sia valida e non opponibile alla società, è necessario che al momento del sorteggio sia presente un rappresentante comune degli obbligazionisti o, in mancanza di una sua designazione, un notaio.

Nel rimborso proporzionale, la presenza summenzionata non è necessaria perché tutti gli obbligazionisti avranno un graduale rimborso del valore nominale.

Con l’acquisto, invece, la società emittente provvederà ad effettuare direttamente l’acquisto dei titoli sul mercato, qualora previsto nel regolamento di emissione, provocando una diminuzione dei titoli in circolazione. Successivamente all’acquisto, la società provvederà all’annullamento dei relativi titoli.

Ulteriore possibilità di estinzione del prestito obbligazionario è la conversione dei titoli in azioni. Tale ipotesi riguarda le obbligazioni convertibili in azioni. Anch’esse sono titoli a reddito fisso che offrono al sottoscrittore una diversa possibilità d’investimento.