I quesiti sono stati formulati dai partecipanti nel corso dell'ultimo incontro di Master Telefisco.
REVISIONE DI SOSTENIBILITÀ: DIFFERENZE RISPETTO ALLA REVISIONE DEL BILANCIO
Qual è oggi il problema operativo che distingue maggiormente la revisione di sostenibilità dalla revisione del bilancio?
La principale differenza operativa tra la revisione di sostenibilità e quella del bilancio riguarda oggi la maturità della data lineage, vale a dire la capacità dell'impresa di ricostruire in modo chiaro e verificabile l'intero percorso del dato, dalla sua origine fino all'informativa pubblicata.
Nella revisione finanziaria, il professionista opera generalmente su sistemi informativi sviluppati e consolidati nel tempo attorno alla produzione del dato contabile. Piano dei conti, sistemi ERP, procedure di riconciliazione e chiusura, segregazione dei ruoli e controlli interni costituiscono un'infrastruttura ormai strutturata, nella quale origine, elaborazione e validazione delle informazioni sono normalmente identificabili.
Nel reporting di sostenibilità lo scenario è spesso diverso. Un dato ESG può provenire da una bolletta energetica, da un sistema HSE, dalla funzione HR, da un fornitore, da un foglio di calcolo oppure derivare da una stima effettuata applicando fattori emissivi o altre metodologie esterne. Fonti, responsabilità e sistemi di controllo risultano quindi più eterogenei e, in molti casi, meno formalizzati.
Per il revisore diventa pertanto essenziale ricostruire l'intera catena informativa: da quale fonte proviene il dato, chi ne è responsabile, secondo quale metodologia viene elaborato, quali controlli sono applicati, quali evidenze vengono conservate e attraverso quali passaggi l'informazione confluisce nel report di sostenibilità.
Un esempio è rappresentato dai dati sugli infortuni. Un foglio Excel contenente il numero degli eventi costituisce certamente una fonte informativa, ma presenta un livello di verificabilità diverso rispetto a un'estrazione dal sistema HSE riconciliata con i registri aziendali e sottoposta a un controllo formalizzato da parte delle funzioni competenti. È proprio la qualità di questa catena di evidenze a incidere sulla possibilità del revisore di acquisire elementi probativi adeguati.
Da questo punto di vista, l'assurance non rappresenta soltanto un adempimento connesso alla rendicontazione di sostenibilità. Può diventare anche un fattore di maturazione dei processi aziendali, perché induce l'impresa a definire responsabilità, metodologie, controlli e sistemi di tracciabilità, trasformando informazioni ESG provenienti da fonti eterogenee in un vero e proprio sistema di reporting.
La sfida, quindi, non consiste soltanto nel disporre del dato, ma nel poter dimostrare come quel dato è stato prodotto, controllato e reso verificabile.
RAPPRESENTANZA DEGLI STAKEHOLDER SILENTI
Nella mappatura dei portatori di interesse alcuni soggetti non hanno voce propria: l'ambiente, le generazioni future, i lavoratori a monte della catena del valore. Come si dà loro rappresentanza nel processo di coinvolgimento? E il coinvolgimento resta obbligatorio anche alla luce degli ESRS rivisti?
Il coinvolgimento resta un elemento strutturale del processo. Gli ESRS rivisti, adottati dalla Commissione europea il 3 luglio 2026, ne semplificano le modalità ma non ne eliminano il presupposto, poiché la materialità d'impatto continua a essere valutata in relazione ai soggetti che gli impatti li subiscono. Va però chiarito un equivoco frequente: i modelli di mappatura fondati su potere e interesse, o su legittimità, potere e urgenza, servono a definire le priorità e le modalità del dialogo, non a stabilire chi abbia titolo a essere considerato nel processo. Uno stakeholder privo di potere e di urgenza può subire impatti gravi, e la sua rilevanza dipende dalla severità di quegli impatti, non dalla sua capacità di farsi ascoltare. Per i portatori di interesse privi di voce propria si ricorre a rappresentanti credibili: organizzazioni sindacali e rappresentanze dei lavoratori, organizzazioni non governative attive sui diritti umani e sull'ambiente, autorità locali, associazioni di filiera, oltre a fonti documentali qualificate quali studi scientifici, indici di stress idrico, mappature della biodiversità e indicatori di rischio Paese. Per l'ambiente, che per definizione non dispone di voce, il ricorso al rappresentante è la modalità ordinaria e non un'eccezione. Ciò che va documentato non è tanto il numero dei partecipanti, quanto il criterio con cui il rappresentante è stato individuato, la sua indipendenza rispetto all'impresa, le evidenze portate e il modo in cui hanno inciso sull'esito della valutazione: è su questa tracciabilità che si concentra l'attività di attestazione.
STOP-THE-CLOCK: PERCHÉ INVESTIRE OGGI IN SISTEMI “ASSURANCE-READY”?
Con lo stop-the-clock, per un’impresa che entrerà nel perimetro tra due anni, ha davvero senso investire oggi per rendere i sistemi “assurance-ready”?
Sì, ma distinguerei nettamente tra anticipare la rendicontazione e anticipare la costruzione del sistema di reporting.
Lo stop-the-clock consente alle imprese interessate di non sostenere immediatamente tutto il costo della compliance. Sarebbe però rischioso utilizzare questi due anni semplicemente per attendere. Molti problemi che abbiamo visto nelle prime applicazioni non nascono infatti dalla redazione materiale del report, ma molto più a monte: ownership del dato non definita, fonti eterogenee, controlli non formalizzati, informazioni della value chain difficili da acquisire, assenza di evidenze conservate.
Per questo una società può legittimamente rinviare parte del lavoro sugli ESRS, ma dovrebbe utilizzare il tempo disponibile per capire almeno tre cose: quali informazioni possiede, come vengono prodotte e quanto sono verificabili.
Dal punto di vista professionale, quindi, l'Omnibus modifica anche il mercato: nel breve termine diminuiscono alcuni incarichi di attestazione, ma cresce uno spazio importante per readiness assessment, gap analysis e remediation dei processi.
Il principio di fondo è semplice: non si tratta di anticipare oggi il report di domani, ma di costruire fin d'ora il sistema in grado di produrre, quando sarà necessario, un'informativa solida, tracciabile e verificabile.
SOGLIE DI MATERIALITÀ E VALUTAZIONE TOP-DOWN
Come si definisce concretamente la soglia di materialità e come la si giustifica? Con l'approccio top-down introdotto dagli ESRS rivisti è ancora necessario attribuire un punteggio numerico a ciascun tema?
Nessuna delle fonti applicabili fissa un valore di soglia: non lo fanno gli ESRS del 2023, e non lo fa il testo rivisto. La soglia è una scelta dell'impresa, che va esplicitata, motivata e applicata in modo coerente su entrambe le prospettive, ricordando che un tema è materiale quando supera la soglia anche su una sola di esse. Nel definirla è opportuno verificare tre elementi: la coerenza con la scala di misura adottata; il trattamento degli impatti negativi effettivi gravi, rispetto ai quali la soglia non può essere collocata a un livello tale da escluderli; la ragionevolezza dell'esito, poiché un risultato che restituisca due soli temi materiali, o venticinque, segnala di norma una soglia mal calibrata più che una particolarità dell'impresa. Quanto al punteggio, l'approccio top-down non richiede più uno scoring esaustivo di ogni sotto-tema. Il processo muove dal modello di business, dal settore e dalle valutazioni di rischio già disponibili, e scende nel dettaglio quantitativo solo dove l'esito non sia evidente; il testo rivisto ammette espressamente che l'analisi qualitativa sia sufficiente quando la conclusione è univoca. La quantificazione non è dunque obbligatoria, ma resta lo strumento più difendibile nei casi dubbi e sui temi controversi. Due cautele. La soglia non è un parametro da ritarare a posteriori per ottenere un elenco di temi più agevole da rendicontare: se il metodo cambia rispetto all'esercizio precedente, la modifica e le relative motivazioni vanno indicate nella sezione metodologica, perché la comparabilità è essa stessa un'informazione rilevante per l'utilizzatore. Inoltre la semplificazione non incide sull'attenzione specifica richiesta al cambiamento climatico e ai diritti umani, la cui eventuale esclusione va motivata.
REPORTING VOLONTARIO DOPO LA RIFORMA OMNIBUS I
Un'impresa che, dopo Omnibus, esce dal perimetro CSRD può semplicemente interrompere il progetto di sostenibilità che aveva avviato?
Non necessariamente. È infatti necessario distinguere tre piani che spesso vengono confusi: obbligo normativo, esigenza di mercato e appartenenza a una filiera.
L'uscita dal perimetro CSRD elimina, una volta completato il nuovo quadro normativo, l'obbligo di predisporre una sustainability statement secondo gli ESRS. Ma l'impresa potrebbe continuare a ricevere richieste ESG da banche, clienti, capofiliera, investitori o nell'ambito di procedure di procurement.
Sul piano operativo, dunque, la soluzione non sembra essere quella di interrompere il progetto, quanto piuttosto di rivederne il perimetro e verificare quali siano, concretamente, le effettive esigenze di reporting.
E questo può produrre anche un beneficio: anziché mantenere un sistema ESRS sovradimensionato rispetto alle esigenze dell'impresa, si può passare a un reporting volontario più proporzionato.
Il punto, dunque, è che l'uscita dall'ambito di applicazione della CSRD non comporta necessariamente il venir meno degli obblighi o delle esigenze di reporting in materia di sostenibilità. A cambiare sono, piuttosto, l'origine della domanda informativa e, soprattutto, il grado di proporzionalità con cui l'impresa è chiamata a rispondervi.
Master Telefisco è il percorso continuativo di aggiornamento e approfondimento in materia tributaria del Sole 24 ORE.
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