1. In sintesi
Il passaggio delle Onlus al Terzo settore: la data spartiacque del 31 marzo 2026 ha creato una netta distinzione fra le Onlus che hanno presentato la domanda di iscrizione al Runts tempestivamente entro il 31 marzo 2026 e quelle che vi hanno provveduto successivamente, cioè a partire dal 1° aprile 2026, a prescindere che le delibere di modifica dei loro statuti siano state assunte anteriormente a quest’ultima data.
Su questo delicatissimo argomento ha fornito indicazioni operative il ministero del Lavoro, Direzione generale del Terzo settore, con la nota prot. 6665 del 28 aprile 2026.
L’obiettivo della suddetta nota risponde all’esigenza di assicurare uniformità nei procedimenti amministrativi su tutto il territorio nazionale in applicazione della normativa vigente in riferimento all’iscrizione nel Runts da parte delle ex Onlus. Quindi le indicazioni sono in sostanza rivolte agli uffici del Registro unico suddetto, ai notai coinvolti nelle operazioni di adeguamento degli Statuti e alle stesse Onlus in riferimento alle attività a cui le stesso sono tenute.
2. Le procedure necessarie per il passaggio delle Onlus nel Runts
L’articolo 102, comma 2, del Dlgs 117/2017, in riferimento alle Onlus, dispone l’abrogazione sia dell’articolo 150 del Tuir, sia degli articoli da 10 a 29 del Dlgs 460/1997, tra i quali sono comprese le disposizioni in materia di Anagrafe delle Onlus.
L’abrogazione di dette norme decorre dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025. Pertanto, le disposizioni dello speciale regime indicate in precedenza e in generale quelle proprie delle Onlus, continuano a trovare applicazione fino al 31 dicembre 2025, per tali enti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, mentre, per quelle con il periodo d’imposta non coincidente con l’anno solare, le vecchie disposizioni potranno essere fruite fino alla fine del relativo periodo (ad esempio una Onlus con periodo d’imposta dal 1° ottobre 2025 al 30 settembre 2026, può godere delle agevolazioni contenute all’articolo 150 del Tuir fino al 30 giugno 2026).
Dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 è stata data alle Onlus la possibilità di accedere al regime fiscale previsto dal Codice del Terzo settore in favore degli Enti che ne fanno parte secondo la disciplina applicabile ordinariamente a tali enti e nel rispetto delle condizioni richieste.
Gli enti che risultavano ancora iscritti all’Anagrafe delle Onlus al 31 dicembre 2025 e che intendevano acquisire la qualifica di Ets, in base a quanto stabilito dall’articolo 34, comma 12, del decreto 106/2020, dovevano presentare entro il 31 marzo 2026 all’ufficio del Runts territorialmente competente, apposita domanda di iscrizione, indicando la sezione nella quale intendevano essere iscritti. Alla domanda dovevano essere allegati copia dell’atto costitutivo e dello statuto adeguato alle disposizioni inderogabili del Cts (in conformità a quanto stabilito dalla circolare del ministero del lavoro e delle politiche sociali 20 del 27 dicembre 2018 avente ad oggetto «Codice del Terzo settore. Adeguamenti statutari»), nonché degli ultimi due bilanci approvati.
La circolare dell’agenzia delle Entrate 1/E del 19 febbraio 2026, ha avuto modo di precisare che il termine del 31 marzo 2026 resta fermo anche per le Onlus con periodo d’imposta non coincidente con l’anno solare, che quindi incorrono nelle stesse problematiche che sono oggetto della nota 6665/2026 in commento.
3. Gli effetti della presentazione dell’Istanza al Runts
La qualifica di Ets viene acquisita con decorrenza dall’inizio del periodo d’imposta senza soluzione di continuità di riferimento di ciascuna Onlus (sempre in riferimento all’articolo 34 del decreto 106/2020) ove l’ente interessato abbia richiesto l’iscrizione nel Runts entro il termine del 31 marzo 2026 e questa sia stata e/o venga accolta. Pertanto, riprendendo l’esempio precedente, per la Onlus con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, la qualifica di Ets e l’effetto di abbandono della disciplina delle Onlus si realizzerà a decorrere dal 1° gennaio 2026, mentre, per la Onlus con il periodo d’imposta non coincidente con l’anno solare, con periodo d’imposta dal 1° ottobre 2025 al 30 settembre 2026, la qualifica di Ets verrà acquisita dal 1° ottobre 2026.
L’iscrizione al Runts entro il 31 marzo 2026, anche in qualità di impresa sociale, non integra un’ipotesi di scioglimento dell’ente ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dagli articoli 10, comma 1, lett. f), del Dlgs 460/1997, e articolo 4, comma 7, lett. b), del Dpr 633/1972 e, pertanto, tali enti non devono devolvere il proprio patrimonio. La circostanza viene garantita a condizione che la Onlus entro il medesimo termine, abbiano avanzato istanza di iscrizione all’ufficio del Registro delle imprese territorialmente competente conformemente a quanto previsto dall’articolo 5, comma 2, del Dlgs 112/2017.
4. Mancata o tardiva presentazione dell’Istanza al Runts: effetti devolutivi
Se la Onlus non ha presentato entro il 31 marzo 2026 domanda di iscrizione nel Runts, la stessa ha l’obbligo di devolvere il proprio patrimonio ad altro ente con finalità analoghe, previa richiesta di parere al Ministero del lavoro e delle politiche sociali, salvo diversa destinazione imposta dalla legge. Ciò in quanto con la cessazione dell’Anagrafe delle Onlus dal 1° gennaio 2026, viene meno la qualifica di Onlus e ciò equivale, in via generale, ai fini della destinazione del patrimonio, allo scioglimento dell’ente, in considerazione della ratio della disposizione recata dall’articolo 10, comma 1, lett. f), del Dlgs 460/1997, volta a impedire all’ente che cessa per qualsiasi ragione di esistere come Onlus, la distribuzione del patrimonio, costituito anche in forza di un regime fiscale privilegiato, o la sua destinazione a finalità estranee a quelle di utilità sociale tutelate dal decreto legislativo 460/1997.
Se una ex Onlus non si è iscritta entro il termine indicato al Runts, ma, pur perdendo la qualifica di Onlus, non si è sciolta e continua ad operare (senza acquisire la qualifica di Ets), la stessa è tenuta a devolvere il patrimonio, limitatamente all’incremento patrimoniale realizzato nei periodi d’imposta in cui è stata iscritto nell’Anagrafe delle Onlus, ma viene comunque fatto salvo il patrimonio acquisito prima dell’acquisizione della qualifica di Onlus (come affermato dalla circolare 59/E del 31 ottobre 2007, par. 4).
Rammenta la nota ministeriale 6665/2025, come del resto la circolare 1/E/2026 dell’agenzia delle Entrate, che non sono tenute alla devoluzione del patrimonio, in caso di perdita della qualifica di Onlus in forza di espressa previsione normativa, i Trust e gli enti iscritti nell’Anagrafe delle Onlus che, a causa della direzione e del coordinamento o del controllo da parte dei soggetti di cui all’articolo 4, comma 2, del Cts, non possano assumere la qualifica di Ets. Ciò, conformemente alla previsione dell’articolo 101, comma 8, del Dlgs 117/2017, a condizione che, successivamente alla soppressione dell’Anagrafe delle Onlus, i propri statuti prevedano espressamente lo svolgimento, senza finalità di lucro e con modalità non commerciali, delle attività di interesse generale di cui all’articolo 5 del Cts e che i propri beni siano destinati stabilmente allo svolgimento delle suddette attività. In caso di successivo scioglimento per qualunque causa, ovvero di soppressione o modifica delle clausole statutarie relative ai sopra richiamati presupposti, detti enti devono devolvere il proprio patrimonio ad altro ente con finalità analoghe, previa richiesta di parere al Ministero del lavoro e delle politiche sociali.
Il ministero del Lavoro prende in considerazione la posizione delle Onlus che non hanno rispettato la scadenza del 31 marzo 2026, ma che avendo presentato l’istanza in ritardo (ad esempio in data 1° aprile 2026) o intendano ugualmente presentare istanza di iscrizione nel Runts, ormai successivamente al 31 marzo 2026, come detto sono tenuti a devolvere il loro patrimonio. Viene evidenziato che per tali enti l’adempimento dell’obbligo devolutivo non è prescritto dalle norme, né di fonte primaria né di fonte subordinata, quale requisito necessario ai fini dell’iscrizione dell’ente nel Runts, né gli Uffici in indirizzo sono onerati della relativa verifica. Con ciò il Ministero intende affermare che il procedimento che concerne le istanze presentate ai sensi dell’articolo 47 del Codice del Terzo settore, seppure tardivamente, dovranno essere gestite dagli uffici del Runts in modo ordinario.
5. La casistica: ex Onlus con o prive di personalità
Vi sono i casi delle ex Onlus prive di personalità giuridica o che non intendano acquisirla mediante l’iscrizione, queste verranno trattate analogamente a quanto avviene per le ordinarie istanze da parte di enti privi della qualifica di ex Onlus. Viene in sostanza garantita la procedura prevista dagli articoli 8 e 9 del decreto 106/2020, riservata al procedimento di iscrizione per gli enti senza personalità giuridica.
Per le istanze presentate, sempre tardivamente, ai sensi dell’articolo 22 del Cts, da enti ex Onlus già in possesso di personalità giuridica o che intendano acquisirla con l’iscrizione al Runts, resta irrilevante la circostanza dell’avvenuta devoluzione del patrimonio ai fini della procedibilità dell’Ufficio del Registro competente. Deve però essere valutata la potenziale incidenza che la devoluzione del patrimonio incrementale può assumere sulla quantificazione del patrimonio minimo, normativamente prescritto e da attestare ai fini dell’iscrizione al Runts (si ricorda che il patrimonio minimo, in base all’articolo 22 del Cts, è fissato in 15.000 euro per le associazioni e in 30.000 euro per le fondazioni).
Competerà pertanto al notaio incaricato della presentazione di un’istanza di iscrizione riguardante una ex Onlus con richiesta di personalità, verificare la sussistenza del patrimonio minimo, costituendo esso requisito di legge ai fini dell’iscrizione nel Runts. La tardività della domanda di iscrizione dovrà in quel caso comportare che il notaio si accerti che l’obbligo di devoluzione non abbia compromesso l’entità del patrimonio minimo richiesto a causa di una quota totalmente indisponibile allo scopo perché destinata a soddisfare il percorso di devoluzione.
È chiaro che la necessità di tale verifica e l’acquisizione di elementi di valutazione idonei, potrebbe comportare notevoli rallentamenti in seno alla procedura prima ancora della presentazione della domanda di iscrizione in questione anche se tardiva rispetto al termine del 31 marzo 2026. Infatti il notaio dovrebbe acquisire e disporre di dati patrimoniali che evidenzino già in quella fase l’isolamento contabile e di rappresentazione del patrimonio netto che esponga distintamente il valore dello stesso destinato alla devoluzione e l’altro che potrà invece costituire riferimento per il patrimonio minimo (nell’ipotesi in cui esso possa risultare ancora sufficiente dopo la separazione da quello devolvibile).
Questo procedimento, di esclusiva pertinenza notarile, laddove soddisfacente a livello di attestazione nell’atto prodotto fra quelli necessari alla presentazione dell’istanza, non ostacolerà l’attività istruttoria degli Uffici Runts, nei limiti propri di tale peculiare procedimento (cfr. circolare ministero del Lavoro 9/2022), posto che questi porranno attenzione nel verificare la regolarità formale, sotto il profilo della completezza dell’istanza e della documentazione ad essa allegata, appurando se l’attestazione notarile di sussistenza del patrimonio minimo, presentata unitamente alla documentazione contabile di supporto, sia stata rilasciata tenuto conto degli effetti devolutivi già operati o semplicemente rilevati nelle scritture contabili e nella prospettazione del patrimonio. Se dall’attestazione notarile non dovesse emergere con chiarezza questo specifico elemento od informazione gli Uffici Runts sono tenuti a rivolgere al notaio una richiesta di chiarimenti e di eventuale integrazione documentale in base all’articolo 16 del decreto 106/2020 (iscrizione nel Runts degli enti di nuova costituzione con l’intervento del notaio).
La casistica non viene evidenziata dalla nota ministeriale, ma si deve ritenere che laddove successivamente alla data del 31 marzo 2026 e fino alla data di emanazione della nota ministeriale in commento, vi siano ex Onlus che hanno presentato tardivamente al loro istanza di iscrizione è probabile che gli Uffici del Runts preso visione della comunicazione e dell’orientamento del Ministero possa richiedere agli Ets eventualmente in questa fase iscritti chiarimenti sugli atti prodotti tramite il notaio in caso dalla documentazione riportata non emergesse in modo esplicito l’informazione sul patrimonio minimo distinto da quello soggetto alla devoluzione. Ricorrendo la circostanza il notaio dovrebbe tornare a realizzare la procedura ottenendo ovviamente dalla ex Onlus dimostrazione delle condizioni descritte.
6. Imputabilità del ritardo dell’istanza per il Runts
Sempre in merito alle istanze presentate in riferimento alla necessità di riconoscimento della personalità e quindi di sussistenza del patrimonio minimo, la tardività viene rilevata anche se il notaio dovesse avere ricevuto la delibera ai fini dell’iscrizione prima del 31 marzo 2026 e abbia provveduto a depositarla nel Runts entro i venti giorni successivi in conformità all’articolo 22, comma 2 del Cts. Anche in questo caso resta fermo il termine di presentazione entro il 31 marzo 2026 allo scopo di evitare le problematiche connesse all’obbligo di devoluzione del patrimonio. La suddetta scadenza del 31 marzo 2026 viene considerata termine ultimo di avvio del procedimento di iscrizione al Runts previsto per tutte le domande di iscrizione delle ex Onlus. Sono infatti incluse anche quelle degli enti già dotati di personalità giuridica (articolo 34, comma 7, del decreto 106/2020), e a carico di essi resta l’onere di tenere conto delle tempistiche necessarie ai fini del rispetto dei predetti termini.
7. Azione di monitoraggio delle Entrate
Ricorda inoltre il Ministero che, al fine di verificare il rispetto dell’adempimento devolutivo del patrimonio incrementale da parte degli enti ex Onlus che non abbiano conseguito l’iscrizione nel Runts o che, pur risultando iscritti, abbiano presentato tardivamente la relativa istanza, gli elenchi prodotti dal gestore informatico del Runts e integrati periodicamente dal Ministero del lavoro con le richieste di parere devolutivo al medesimo formulate, saranno resi disponibili periodicamente all’agenzia delle Entrate per le attività di competenza della stessa.
8. Il valore del patrimonio soggetto alla devoluzione
In merito al valore del patrimonio da sottomettere alla devoluzione dedica un approfondimento, seppure limitato alla fattispecie delle Onlus, un documento di ricerca della Commissione di studio Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili “Ets Enti del Terzo settore” pubblicato nel mese di agosto 2024. Nello specifico caso delle Onlus, ma anche in generale, si può affermare che il calcolo per determinare correttamente il “patrimonio incrementale” comporta una comparazione dello stesso in considerazione di due momenti temporalmente diversi:
- il patrimonio alla data di acquisizione della qualifica fiscale di Odv, Aps o di Onlus, nonché per gli altri Ets diversi, alla data di iscrizione nel Runts;
- il patrimonio alla data della perdita della stessa qualifica, nel caso delle Onlus al momento della mancata adesione al Cts e per gli altri all’atto della cancellazione dal Runts.
L’ente sottoposto alla devoluzione, dovrà predisporre un documento rappresentativo della situazione patrimoniale, economica e finanziaria nel momento immediatamente anteriore all’assunzione della qualifica o all’iscrizione nel Runts e uno analogo nel momento immediatamente successivo alla perdita della suddetta qualifica o dell’iscrizione nel Runts. Le Onlus saranno tenute a rispettare i criteri di redazione indicati dall’articolo 20-bis, comma 1, lett. a), del Dpr 600/1973.
Si osserva che deve trattarsi di un confronto che non si limiti a mettere in evidenza una mera differenza aritmetica fra valore iniziale e valore finale (cfr. atto di indirizzo Agenzia per le Onlus, delibera 128 del 7 maggio 2008). Infatti il confronto puramente aritmetico tra i due documenti contabili non permette di stabilire se l’incremento patrimoniale derivi dal regime fiscale agevolato di cui l’ente ha fruito o da altre ragioni e circostanze estranee al regime fiscale.
Questa valutazione è estremamente complessa e incontrerà numerosi elementi che dovranno essere oggetto di attenta considerazione.
Gli scostamenti aritmetici in primo luogo potrebbero non essere rappresentativi di scostamenti di valore sui cespiti che fanno parte del patrimonio e questi, anche ove riscontrati, non necessariamente si potrà immediatamente confermare che derivino dal beneficio fiscale conseguente alla qualifica e dal regime applicato come Odv, Aps, Onlus o addirittura Ets (si pensi ad esempio al caso degli enti filantropici che beneficiano di particolari agevolazioni sul reddito degli immobili anche prima della conclusione del periodo transitorio di attesa dell’autorizzazione da parte della Commissione europea).
Nello sviluppo di tale complessa procedura, necessaria per addivenire alla corretta determinazione dei “due patrimoni” (iniziale e finale) dovranno, probabilmente, essere realizzate numerose rettifiche extracontabili da apportare ai patrimoni netti di raffronto iniziale e finale.
Se poi l’ente interessato non è dotato di una contabilità generale, ma ha operato sulla base di un rendiconto per cassa la difficoltà già elevata sarà ancora maggiore e la documentazione dimostrativa ancora più voluminosa anche se per grandezze probabilmente non particolarmente rilevanti.
9. L’eliminazione dell’acronimo di Onlus
Gli enti già in possesso della qualifica di Onlus, sia in occasione della fase di iscrizione al Runts, sia nell’ipotesi in cui gli stessi si siano iscritti prima dell’intervenuta abrogazione del Dlgs 460/1997, non devono conservare l’acronimo Onlus nella loro denominazione.
Anche se l’utilizzazione dell’acronimo non è più soggetta al divieto di illegittimo utilizzo e alle sanzioni connesse previste dal Dlgs 460/1997 gli Uffici del Runts dovranno chiedere ai soggetti interessati di apportare (alla prima occasione utile) le opportune modifiche alla denominazione. La verifica in questione non deve però avere nessun’altra implicazione ulteriori ai fini dell’iscrizione e/o del mantenimento della stessa per i suddetti enti nel Runts.
