1. Relazioni degli organi di controllo
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (Cndcec) in data 25 marzo 2024 ha pubblicato, sul proprio sito web, i modelli aggiornati di relazione del collegio sindacale per i bilanci delle società di capitali chiusi al 31 dicembre 2023.
La standardizzazione dei modelli, oltre a rappresentare un utile strumento di lavoro per i professionisti che ricoprono l’anzidetta carica sociale, si pone anche l’obiettivo di migliorare ulteriormente la qualità del controllo e della revisione, in vista dei controlli di qualità degli incarichi di revisione da parte dell’Autorità di vigilanza ai sensi degli articoli 20 e seguenti, Dlgs 27 gennaio 2010, n. 39. Resta inteso che, date le molteplici – e non standardizzabili – casistiche che possono presentarsi, il documento in esame chiarisce che la traccia suggerita non ha alcuna pretesa di esaustività, ma fornisce delle utili indicazioni per la redazione del report da fornire ai soci, che conterrà l’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio e dell’attività di acquisizione della documentazione necessaria per il rilascio del giudizio sul bilancio.
Gli aggiornamenti – di forma ma anche, e soprattutto, di contenuto – hanno riguardato:
A) il modello di relazione unitaria che l’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico, quando nominato nelle Srl), non incaricato del controllo contabile, deve rilasciare per i bilanci 2023 in vista dell’approvazione delle bozze di questi ultimi in sede di assemblea dei soci. Si ricorda che, a mente dell’articolo 2429, comma 2, Codice civile, «Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma»;
B) il modello di relazione unitaria qualora l’organo di controllo sia anche incaricato della revisione legale, ai sensi del Dlgs 39/2010. In questo caso sarà possibile utilizzare uno dei tre allegati di cui il Documento del Cndcec in esame è corredato, ossia il modello di relazione:
1) con giudizio senza modifica;
2) in assenza di utilizzo di deroghe (tra cui la sospensione degli ammortamenti);
3) in presenza di deroghe contabili.
Il modello proposto dal Cndcec, nel caso si sommino nello stesso organo i due differenti controlli (quello di legalità e quello di revisione legale dei conti), privilegia la relazione unica che esponga in modo coordinato e sistematico le risultanze dell’attività di vigilanza e di revisione.
2. Novità del modello di relazione
Le novità normative che trovano spazio nella relazione sono quelle di seguito descritte.
Si riporta un esempio di relazione che potrà essere redatta in caso di perdite pregresse le quali, evidentemente, possono rappresentare un segnale di crisi in atto.
Relazione dell’organo di controllo in relazione alle perdite sterilizzate
Avendo riportato la Società perdite rilevanti nell’esercizio in corso al 31 dicembre _______ (indicare 2020, 2021, 2022), e avendo la società deliberato con riferimento a tali perdite le sospensioni previste dall’articolo 6, Dl 8 aprile 2020, n. 23, rinviando l’adozione degli opportuni provvedimenti al quinquennio successivo a quello di emersione della perdita, per cui alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio __________(indicare), abbiamo verificato che il prospetto della Nota integrativa del bilancio relativo all’esercizio 2023 fornisce, ai sensi dell’articolo 6, comma 4, Dl 8 aprile 2020, n. 23, distinta evidenza delle perdite rilevanti emerse nel corso dell’esercizio 2020 e/o nel corso dell’esercizio 2021 e/o nel corso dell’esercizio 2022, con specificazione della loro origine e del loro ammontare, nonché delle movimentazioni, intervenute nel corso ______ (dell’esercizio o degli esercizi, a seconda che si tratti di perdita relativa all’esercizio in corso al 31 dicembre 2020, o di perdita relativa all’esercizio in corso al 31 dicembre 2021, o di perdita relativa all’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 o di perdite relative a ciascuno dei tre esercizi).
Abbiamo esaminato i provvedimenti assunti dall’organo di amministrazione nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, a seguito della pianificazione quinquennale dallo stesso programmata per la copertura delle perdite precedentemente sterilizzate e/o la ricostituzione del capitale sociale e, a tal fine, abbiamo verificato che dalla pianificazione adottata emerge la recuperabilità dell’equilibrio di cassa.
Si tratta di una questione delicata, in quanto le perdite conseguite negli anni (ancorché sterilizzate a norma di legge) possono essere indice di una crisi complessiva (in tal senso il Documento di ricerca Fnc-Cndcec 25 marzo 2022).
Come osservato dallo Studio del Notariato 88-2021/I la proposta fatta dagli amministratori ai soci di sterilizzazione della perdita avrebbe dovuto essere fatta solo in presenza di evidenti prospettive di recupero della redditività «nell’orizzonte di un riassorbimento delle perdite rilevanti entro il quinquennio, che deve risultare perlomeno probabile, in base agli elementi disponibili nel momento in cui si assume la decisione».
Inoltre, l’organo di controllo non potrà limitarsi a verificare le affermazioni, rese dagli amministratori ad esempio nella Nota integrativa, circa l’avvenuta adozione di strategie per superare la crisi. Dovrà, invece, esprimersi in ordine alla credibilità/adeguatezza delle iniziative gestionali atte al risanamento (ISA Italia 325). Va ricordato che l’articolo 14, comma 2, Dlgs 39/2010 prevede che la relazione di revisione include «f) una dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della società sottoposta a revisione di mantenere la continuità aziendale».
Si fa presente che gli obblighi dell’articolo 2086, comma 2, Codice civile non sono stati sospesi e che il legislatore ha stabilito che, la presenza di segnali di crisi, comporta l’adozione, senza indugio, degli strumenti deflattivi della liquidazione giudiziale (Dlgs 14/2019).
La verifica della sussistenza del presupposto della continuità aziendale va fatta non solo tenendo conto di dati quantitativi ma anche di indicatori di natura qualitativa che siano più adatti a evidenziare sul nascere quelle inefficienze che rischiano di erodere la redditività.
Ci riferiamo, ad esempio:
• al clima aziendale ostile e non collaborativo (tra i soci, i dipendenti);
• alla propensione a fare formazione (la crescita professionale è un fattore fondamentale per consentire all’impresa di stare sul mercato);
• all’attività di innovazione dei beni o servizi ceduti (si pensi ad un fatturato costituito, in gran parte, dalla vendita di beni/servizi in fase di decadimento);
• al monitoraggio della soddisfazione (e, quindi, delle necessità) dei clienti;
• ad altri kpi (key performance indicator) qualitativi tipici della Balaced Scorecard (di Kaplan e Norton), considerato un efficace modello di Business Judgement Rule (Documento di ricerca Fnc-Cndcec 7 luglio 2023).
3. Struttura
Il modello proposto dal Cndcec è così strutturato:
- una prima sezione contenente la relazione di revisione (Parte A);
- una seconda sezione con la relazione di cui all’articolo 2429 Codice civile (Parte B), comprensiva dei risultati dell’attività di vigilanza esercitata ai sensi degli articoli 2403 e seguenti, Codice civile (Parte B1) e dell’attività di supervisione delle procedure adottate per la redazione, l’approvazione e la pubblicazione del bilancio (Parte B2 e Parte B3).
4. Trasmissione della relazione
La relazione unitaria del collegio sindacale può essere sottoscritta anche soltanto dal Presidente tramite firma elettronica qualificata; la relazione può essere trasmessa dalla casella di posta elettronica certificata (Pec) del Presidente del collegio sindacale alla casella di posta elettronica certificata della Società. In alternativa alla firma digitale, il Presidente può inviare un file in formato .pdf della relazione da lui stesso sottoscritta con firma autografa.
Nel caso non si riesca a procedere tramite Pec, è possibile avvalersi della posta elettronica ordinaria dall’indirizzo e-mail del Presidente del collegio sindacale all’indirizzo di posta elettronica ordinaria (non Pec) della Società. In questo caso occorre però richiedere conferma esplicita di ricezione (e-mail di avvenuta ricezione) da parte del destinatario.
