1. In sintesi
Riaperto il termine di adesione al concordato preventivo biennale, inizialmente previsto il 31 ottobre 2024, la nuova scadenza è fissata al 12 dicembre 2024 e riguarda i soggetti che applicano gli Isa.
L’adesione avviene presentando apposita dichiarazione integrativa, a condizione che la prima sia stata regolarmente presentata entro il 31 ottobre e che dalla nuova non emerga un minore imponibile o comunque un maggior credito o un minor debito di imposta.
Per quanto riguarda il c.d. ravvedimento speciale di cui all’articolo 2-quater Dl 113/2024 l’adesione al ravvedimento si intende effettuata entro il 31 ottobre 2024 e dunque sarà possibile beneficiare di tale sanatoria. L’obiettivo delle misure in esame approvate nel corso della seduta del Consiglio dei ministri del 12 novembre 2024 è quello di incentivare un’ulteriore platea di contribuenti che, pur avendo i requisiti, non avevano scelto il concordato preventivo entro il 31 ottobre.
In ultimo, si evidenzia che il 27 novembre 2024 vi è stato un comunicato stampa emesso dal ministero dell’Economia e delle Finanze, nel quale si prevede, similmente a quanto già avvenuto in passato, la possibilità, per alcune tipologie di contribuenti, di posticipare il versamento del secondo o unico acconto delle imposte sui redditi al 16 gennaio 2025.
2. L’ambito di applicazione
Il Dl 167 del 14 novembre 2024 riapre il termine di adesione al concordato preventivo biennale di cui al Dlgs 13/2024 fissando la nuova scadenza al 12 dicembre 2024 per i contribuenti che applicano gli Indici Sintetici di affidabilità fiscale (Isa) che, pur avendo i requisiti, non avevano aderito al concordato entro la scadenza originaria fissata al 31 ottobre. Infatti, l’articolo 9, comma 3, Dlgs 13/2024 per il primo anno di applicazione dell’istituto, in deroga al termine ordinario del 31 luglio, consentiva ai contribuenti di aderire entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi (i.e. per le persone fisiche, le associazioni e i soggetti equiparati e le società di capitali con esercizio coincidente con l’anno solare, il 31 ottobre 2024).
Con la scelta operata con il Dl 167/2024 in commento il legislatore ha deciso di concedere nuovamente la possibilità di aderire al concordato preventivo biennale ai soggetti che, pur avendo i requisiti, non avevano optato entro il 31 ottobre 2024.
Questione interessante, dunque, si pone per quei soggetti che avevano debiti fiscali o contributivi superiori a 5mila euro alla data del 31 dicembre 2023, astrattamente esclusi dalla possibilità di aderire al concordato. Visto che l’articolo 10 Dlgs 13/2024 consente l’adesione al concordato se entro il termine di cui all’articolo 9, comma 3, i debiti sono estinti o comunque ridotti sotto la soglia indicata, una lettura sistematica sembrerebbe ammettere l’adesione al concordato anche se l’estinzione o la riduzione si verificano entro il 12 dicembre.
Il riferimento contenuto nel comma 1 dell’articolo 1 Dl 167/2024 ai soggetti che «non hanno aderito al concordato preventivo biennale di cui agli articoli da 10 a 22 del decreto legislativo 12 febbraio 2024 n. 13» comporta che la proroga della scadenza sia concessa solo ai soggetti Isa, ma non ai contribuenti forfettari (articolo 1, comma 58 ss., legge 190/2014), che trovano invece negli articoli da 23 a 33 del Dlgs 13/2024 la fonte normativa per l’applicazione del concordato preventivo al proprio caso. La scelta sembra motivata dal fatto che per i c.d. forfettari il concordato si applica in via sperimentale per un solo anno, dunque l’adesione fino al 12 dicembre avrebbe comportato un’opzione per un reddito concordato praticamente al termine del periodo di imposta di riferimento.
L’obiettivo delle misure che sono state adottate con il Dl 167/2024 è quello di concedere una seconda possibilità ai contribuenti e di ampliare quindi il novero dei soggetti che decidono di avvalersi dell’istituto del concordato preventivo biennale, nell’ottica di ampio respiro di migliorare e favorire forme di collaborazione tra l’Amministrazione finanziaria e i contribuenti, privilegiando l’adempimento spontaneo, la semplificazione e la razionalizzazione.
3. Le modalità e le condizioni per l’adesione
L’adesione al concordato deve avvenire, entro il 12 dicembre 2024, mediante la presentazione della dichiarazione integrativa di cui all’articolo 2, comma 8, Dpr 322/1998, purché sussistano le seguenti condizioni.
Innanzitutto, il primo periodo del comma 1 dell’articolo 1 Dl 167/2024 richiede che sia stata validamente presentata la dichiarazione entro il 31 ottobre 2024. In base al tenore letterale della norma, alcuni commentatori hanno considerato che non sarebbe di ostacolo la mancata presentazione della dichiarazione Irap, visto che il riferimento è espressamente alla presentazione della dichiarazione dei redditi. In argomento, con la circolare 18 del 17 settembre 2024, l’agenzia delle Entrate aveva considerato il termine del 31 ottobre perentorio e aveva concluso nel senso che, ai fini dell’accettazione della proposta del concordato preventivo biennale non trovasse applicazione l’articolo 2, comma 7, Dpr 322/1998, in base al quale sono considerate valide le dichiarazioni presentate entro novanta giorni dalla scadenza del termine. Pertanto, non sarà possibile aderire per i soggetti che presenteranno la dichiarazione entro il 12 dicembre che, pur non essendo considerata omessa per le regole generali, comunque non sarà valida ai fini dell’adesione al concordato preventivo biennale, non essendo stato rispettato l’iniziale termine perentorio del 31 ottobre.
Ancora, in base a quanto previsto dall’ultima parte del comma 1 citato, dalla dichiarazione integrativa non deve essere indicato un minore imponibile o comunque un minore debito di imposta ovvero un maggiore credito rispetto a quanto riportato nella dichiarazione presentata entro il 31 ottobre.
Un’esegesi del dato letterale porta a specificare che il soggetto che intende beneficiare della proroga deve verificare tutti gli elementi reddituali e non solo quelli relativi al reddito di impresa e di lavoro autonomo rilevanti per il concordato preventivo biennale, visto che la norma si riferisce genericamente all’imponibile.
In sostanza, la proroga è inapplicabile alle ipotesi di dichiarazione integrativa a favore, mentre è consentita nel caso in cui l’unico elemento di novità della dichiarazione è rappresentato dalla compilazione del quadro P per l’adesione al concordato e dovrebbe esserlo anche nei casi di dichiarazione integrativa a sfavore. Appare ragionevole concludere nel senso che tali specifiche regole e preclusioni valgono per la dichiarazione integrativa presentata per beneficiare della proroga, mentre, una volta a regime con il concordato preventivo, resta valida l’applicazione dell’articolo 22 Dlgs 13/2024.
Ai sensi di tale disposizione, il contribuente decade dal concordato se a seguito di modifica o integrazione della dichiarazione dei redditi ai sensi dell’articolo 2, comma 8, Dpr 322/1998 i dati e le informazioni dichiarati determinano una quantificazione diversa dei redditi o del valore della produzione netta rispetto a quelli in base ai quali è avvenuta l’accettazione della proposta di concordato, a condizione, come ha precisato l’agenzia delle Entrate nella circolare 18/2024 che i dati e le informazioni stessi determinino un minor reddito o valore netto della produzione oggetto del concordato per un importo superiore al 30 per cento.
Si specifica anche che la riapertura è a senso unico, visto che la dichiarazione integrativa può essere presentata dai soggetti che non avevano aderito per manifestare la propria scelta, ma non per revocare un’adesione già validamente effettuata entro il 31 ottobre.
4. Gli effetti ai fini del versamento degli accont
Brevemente si ricorda che per il primo periodo di adesione al concordato (i.e. per il 2024), il comma 2 dell’articolo 20 (come modificato dall’articolo 4, comma 1, lett. i), Dlgs 108/2024) e il comma 2 dell’articolo 31 Dlgs 13/2024 (dopo le modifiche ad opera dell’articolo 4, comma 1, lett. q), Dlgs 108/2024) contemplano, alternativamente, due metodi di calcolo degli acconti. Il primo è il c.d. metodo storico (l’acconto è determinato sulla base dell’imposta relativa al periodo di imposta precedente), mentre il secondo è il c.d. metodo previsionale (l’acconto è determinato sulla base dell’imposta relativa al periodo in corso). La scadenza per il pagamento degli acconti era fissata al 30 novembre 2024, ovverosia al 2 dicembre visto che il 30 cade di sabato.
La riapertura dei termini di adesione al concordato preventivo entro il 12 dicembre necessita di essere coordinata con la scadenza del 2 dicembre appena citata. In sostanza, il problema si potrebbe porre per quei soggetti che aderendo tra il 3 e il 12 dicembre, potrebbero trovarsi ad aver versato somme inferiori al dovuto. In dottrina si è dunque riflettuto sul fatto che tali soggetti potrebbero regolarizzare la propria situazione con il ravvedimento operoso ordinario ai sensi dell’articolo 13 Dlgs 472/1997, con applicazione delle percentuali di riduzione alla sanzione prevista dall’articolo 13 Dlgs 471/1997.
Al riguardo si evidenzia che il 27 novembre 2024 vi è stato un comunicato stampa emesso dal ministero dell’Economia e delle Finanze, con cui è stato ufficializzato il contenuto di un emendamento approvato in sede di conversione del Dl 155/2024 (atto Senato n. 1274), in cui verosimilmente confluirà anche il Dl 167/2024. Si prevede, similmente a quanto già avvenuto in passato, la possibilità, per alcune tipologie di contribuenti, di posticipare il versamento del secondo o unico acconto delle imposte sui redditi al 16 gennaio 2025. È anche possibile optare, invece del versamento in un’unica soluzione, per un numero massimo di cinque rate mensili da gennaio a maggio, da versare entro il 16 di ogni mese. Sulle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi che si applicano normalmente in caso di rateazione delle imposte dovute (4 per cento annuo, che corrisponde a un tasso mensile dello 0,33 per cento).
La proroga riguarda le sole persone fisiche titolari di partita Iva con ricavi o compensi dichiarati nell’anno precedente (i.e. per il 2023) non superiori a 170mila euro.
Pertanto, la proroga può interessare anche i contribuenti che hanno già aderito o che aderiscono al concordato preventivo biennale entro il 12 dicembre, che potranno quindi pagare quanto dovuto entro il 16 gennaio 2025. Salvo diverse interpretazioni, dovrebbe essere consentito anche in tal caso di optare per la rateazione.
5. Gli effetti ai fini del ravvedimento speciale
L’articolo 2-quater Dl 113/2024, conv. in legge 143/2024, come da ultimo modificato dall’articolo 7 Dl 155/2024, da convertire entro il 18 dicembre 2024, ha introdotto una forma di sanatoria, per le annualità ancora accertabili 2018-2022, per i soggetti Isa che aderiscono al concordato preventivo biennale. Si tratta di un ravvedimento che si sostanzia nel versamento di imposte sostitutive delle imposte sui redditi e delle relative addizionali e dell’Irap, in un’unica rata o nella prima di ventiquattro rate mensili, entro il 31 marzo 2025.
Posto che la norma citata espressamente fa riferimento all’adesione al concordato entro il 31 ottobre, il legislatore del Dl 167/2024 si è preoccupato di specificare, al comma 2 dell’articolo 1, che ai fini dell’applicazione dell’istituto del ravvedimento, l’adesione al concordato si intende avvenuta entro il 31 ottobre 2024. Pertanto, anche il comunicato stampa rilasciato al termine del Consiglio dei ministri del 12 novembre 2024 ha concluso nel senso che anche i soggetti che aderiscono entro il 12 dicembre potranno esercitare l’opzione per il pagamento delle imposte sostitutive.
