1. In sintesi
L’obbligo di comunicare l’indirizzo di posta certificata (pec) o domicilio digitale degli amministratori presso il Registro delle imprese è stato introdotto dalla legge di Bilancio 2025 (articolo 1, comma 860), che è intervenuta modificando l’articolo 5 (posta elettronica certificata - indice nazionale degli indirizzi delle imprese e dei professionisti) del Dl 179/2012.
Neanche dopo un anno il legislatore, con l’articolo 3 del decreto 159 del 31 ottobre 2025, ha ritenuto di dover nuovamente modificare il citato articolo 5 disponendo, essenzialmente, che l’obbligo di segnalare il domicilio digitale nel Registro delle imprese non grava su tutti i soggetti preposti alla gestione dell’impresa, ma unicamente su specifici soggetti, puntualmente indicati.
2. Il perimetro soggettivo
Il novellato articolo 5 del Dl 179/2012 stabilisce che l’obbligo di indicare il proprio domicilio digitale spetta “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del Consiglio di amministrazione di imprese costituite in forma societaria”.
Si tratta di una novità di non poco conto, considerando che, in prima battuta, la citata legge di Bilancio 2025 aveva esteso l’obbligo di segnalare la pec a tutti gli amministratori senza fare alcuna distinzione tra di essi.
Tale novità normativa è stata commentata da Unioncamere con un importante documento datato 10 novembre 2025, di cui di seguito vengono elencati i punti essenziali:
- l’obbligo in commento ricade sugli amministratori di società di capitali, società consortili e cooperative;
- non sono soggetti all’obbligo coloro che assumono cariche diverse da quelle previste normativamente (Amministratore unico, delegato o Presidente del Cda), non rientrando dunque consiglieri senza deleghe, Presidente Comitato direttivo ecc..
- l’obbligo della comunicazione è in capo all’impresa e si applica soltanto a uno dei tre soggetti individuati dalla norma;
- non sono soggetti all’obbligo gli amministratori di società di persone.
Dalla lettura del documento di Unioncamere emerge chiaramente l’esclusione degli amministratori di società di persone dall’obbligo di comunicazione della pec.
Nelle Snc, infatti, come noto, l’amministrazione, in base al dettato civilistico, può spettare a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri, (articolo 2257 Codice civile) oppure l’attività gestoria può essere esercitata congiuntamente all’unanimità o a maggioranza (articolo 2258 Codice civile).
Anche nel caso delle Sas si adotta un modello di amministrazione, che in base all’articolo 2318 del Codice civile, consente alla sola figura dei soci accomandatari di esercitare disgiuntamente o congiuntamente l’attività di amministrazione della società.
Ulteriore ipotesi di esclusione dall’obbligo in commento riguarda una fattispecie diversa dalle società di persone. Ci si riferisce al caso di quelle Srl che hanno optato per un modello gestorio differente da quello classico (amministratore unico/ Consiglio di amministrazione), il cui statuto prevede che l’amministrazione sia affidata a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente (ai sensi dell’articolo 2475, comma 3, Codice civile). In senso conforme, si è espressa la Camera di Commercio di Arezzo-Siena, escludendo l’applicazione dell’obbligo in tali casi.
Più controverso è il tema dell’estensione dell’obbligo di comunicazione della Pec alla figura del liquidatore.
Sul punto, giova ricordare che, prima della modifica introdotta dal Dl 159/2025, il Mimit, con nota 43836 del 12 marzo 2025, aveva affermato che l’obbligo dovesse ritenersi applicabile anche ai liquidatori.
Alla luce dell’attuale formulazione dell’articolo 5 del Dl 179/2012, tale posizione ministeriale appare però difficilmente conciliabile con il dato testuale, poiché la figura del liquidatore non è menzionata tra i soggetti indicati dalla norma. In questo senso, una lettura restrittiva è stata fatta propria dalle Camere di Commercio della Romagna e di Pistoia-Prato, che escludono in capo ai liquidatori l’obbligo di comunicare la pec.
Si ritiene tuttavia che, se la ratio della norma sull’obbligo Pec per gli amministratori è quella di garantire comunicazioni ufficiali, sicure e tracciabili tra le società e la pubblica amministrazione, uniformando l’uso della Posta Elettronica Certificata e favorendo la digitalizzazione dei processi, l’esclusione per i liquidatori appaia quantomeno discutibile.
3. Quando comunicare l’indirizzo
Altra importante novità, introdotta dal Dl 159/2025, riguarda i termini entro cui comunicare l’indirizzo pec degli amministratori.
All’articolo5 comma 1 è stato infatti inserito il seguente periodo: «Le imprese che sono già iscritte nel Registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico».
Sul punto, il citato documento di Unioncamere fornisce i seguenti chiarimenti:
- la comunicazione del domicilio digitale dovrà avvenire contestualmente alla richiesta di iscrizione della nomina, sia come prima nomina che come conferma;
- in assenza dell’informazione, l’ufficio sospenderà la domanda in attesa che sia integrata con il domicilio digitale;
- coloro che, al 31 ottobre 2025, ricoprono le cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in mancanza di quest’ultimo, di Presidente del Consiglio di amministrazione dovranno comunicare il proprio domicilio digitale entro il 31 dicembre 2025.
Nel documento di Unioncamere viene quindi precisato che il dovere di comunicare la Pec entro il 31 dicembre 2025 è posto a carico di coloro i quali, ricoprono le cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in mancanza di quest’ultimo, di Presidente del Consiglio di amministrazione alla data del 31 ottobre 2025 (vale a dire la data di entrata in vigore del Dl 159/2025).
4. Alcuni chiarimenti
Un profilo sul quale oggi non sussistono più incertezze è che l’indirizzo pec degli amministratori non può coincidere con quello dell’impresa, superando così i dubbi interpretativi esistenti prima dell’intervento del Dl 159/2025.
Resta invece più delicata l’ipotesi dell’amministratore che ricopra l’incarico in più imprese. In tali casi, non sembra esclusa la possibilità di indicare, per ciascuna società, il medesimo indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero – a scelta dell’interessato – di dotarsi di più indirizzi distinti, da associare a ciascuna impresa o a gruppi di esse (cfr. circ. Assonime 15 del 25 giugno 2025, pp. 10-11, e Orientamento 3, luglio 2025, Commissione paritetica Unioncamere – Consiglio nazionale del Notariato).
Da ultimo, merita attenzione la fattispecie relativa alla possibilità, riconosciuta all’amministratore già titolare di un indirizzo Pec, di comunicare al Registro delle imprese proprio tale recapito digitale, anziché attivarne uno nuovo (v. ancora Orientamento n. 3, luglio 2025, della Commissione paritetica Unioncamere – Consiglio nazionale del Notariato).
5. I profili sanzionatori
In tema di profili sanzionatori è direttamente l’articolo 13, comma 4, del Dl 159/2025 a stabilire che, in caso di mancata comunicazione del domicilio digitale, si debba applicare l’articolo 16, comma 6-bis, del Dl 185/2008, il quale stabilisce che l’ufficio del registro delle imprese sospende la domanda in attesa che essa sia integrata con il domicilio digitale.
Sul punto Unioncamere, nelle avvertenze finali contenute nel più volte citato documento, osserva che: «nel caso in cui pervenga una domanda di iscrizione di nuova società o una domanda di iscrizione della nomina/conferma alle cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in mancanza di questo, di presidente del Cda, e non venga contestualmente presentata la domanda di iscrizione del domicilio digitale per uno degli amministratori, l’ufficio sospenderà la domanda richiedendo la regolarizzazione».
Da quanto sopra, si può ragionevolmente desumere che la sanzione in termini di “sospensione” riguardi le nomine o i rinnovi di cariche successivi al 31 ottobre 2025; per gli amministratori già in carica alla data del 31 ottobre 2025, il mancato adempimento si tradurrà nella sanzione prevista dall’articolo 2630 Codice civile raddoppiata (da un minimo di 206 ad un massimo di 2.064 euro).
6. I diritti di segreteria e l’imposta di bollo
L’articolo 16, comma 6, del Dl 185/2008, ultimo periodo, stabilisce che «l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria».
Unioncamere anche in questo caso ha fornito i dovuti chiarimenti che di seguito vengono elencati:
- nel caso di presentazione della sola comunicazione del domicilio digitale di uno dei predetti amministratori - senza alcuna modifica o aggiunta di dati riferiti al domicilio fisico e alla rappresentanza si applica l’esenzione del diritto di segreteria e dell’imposta di bollo;
- per le comunicazioni del domicilio digitale in sede di nuove nomine o conferme/rinnovi delle cariche, il diritto di segreteria e l’imposta di bollo sono dovuti secondo l’ordinaria disciplina dell’adempimento principale oggetto di iscrizione.
- la comunicazione del domicilio digitale - in via facoltativa - di ulteriori soggetti con cariche societarie resta, invece, assoggettata a diritti di segreteria e imposta di bollo.
