Pmi-srl ammesse alla raccolta di capitali

Anche le Pmi costituite nella forma di Srl hanno ora, per effetto della manovra correttiva, la possibilità di offrire il proprio capitale al pubblico mediante il crowdfunding , vale a dire la raccolta di capitali attraverso portali cui il pubblico può accedere tramite la rete internet.

La possibilità di crowdfunding era già operativa per le Pmi-Spa (per effetto dell’articolo 1, comma 70, legge 232/2016, la legge di Bilancio per il 2017), ma l’articolo 57, comma 1, del decreto legge 50/2017 ha ora esteso appunto questa possibilità di reperimento di capitali anche alle Pmi-Srl.

Originariamente, il crowdfunding era stato pensato per le «startup innovative» (articolo 25, Dl 179/2012) e poi esteso anche alle «Pmi-innovative» (articolo 4, Dl 3/2015) e infine a tutte le Pmi (legge 232/2016); ma, esistendo nel Codice civile il divieto di collocazione presso il pubblico di quote di Srl (articolo 2468), in questo ambito il crowdfunding era rimasto al palo. La manovra correttiva ha dunque rimediato sancendo che quando la Pmi è una Srl, le quote del suo capitale possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali (nuovo articolo 26, comma 5, Dl 179/2012).

Questa innovazione, che, a prima vista pare limitata all’ambito della facoltà di crowdfunding, sembra avere invece una valenza epocale, quasi paragonabile all’impatto che, nel 2003, ebbe la riforma del diritto societario. Con quella riforma si intese infatti superare il sessantennale periodo di appiattimento della Srl sulla Spa, nel corso del quale la Srl era stata intuita come una specie di “sorella minore” della Spa. Con la riforma del 2003 si intese dunque nettamente distinguere il carattere “personalistico” della Srl (e cioè la rilevanza della figura del socio nello svolgimento della vita sociale) dal carattere “capitalistico” della Spa, nel cui ambito i soci, se non convocati per eventi straordinari, partecipano alla vita della società solo una volta all’anno, quando si tratta di approvare il bilancio e la distribuzione di eventuali utili, nonché ogni tre anni, quando si tratta di rinnovare gli organi di amministrazione e controllo.

Con la manovra correttiva del 2017, la Pmi-Srl torna a essere una “piccola Spa”. Infatti l’articolo 57, comma 1, del Dl 50/2017, non solo ha rimosso un secolare divieto di collocazione presso il pubblico delle quote delle Srl che abbiano i requisiti dimensionali delle Pmi (con la contraddizione che le Srl di grandi dimensioni non possono mettere le loro quote di capitale sul mercato, mentre possono farlo le Pmi-Srl), ma prevede anche che:

a) lo statuto della Pmi-Srl possa creare categorie di quote di partecipazione al capitale sociale fornite di diritti diversi (nuovo articolo 26, comma 2, Dl 179/2012); vale a dire che possono essere confezionate quote di partecipazione le quali:

attribuiscono diritti sociali in misura non proporzionale alla entità della quota di partecipazione da cui detti diritti derivano;

sono di entità non proporzionale ai conferimenti effettuati per conseguirle;

attribuiscono ai titolari delle quote stesse «particolari diritti» riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili (si pensi alla quota di partecipazione cui sia attribuito il diritto di nomina di uno o più amministratori oppure il diritto di veto su determinate decisioni dell’organo amministrativo);

b) dispone che nelle Pmi-Srl , il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni, stabilito dall’articolo 2474 del Codice civile, non trova applicazione (nuovo articolo 26, comma 6, Dl 179/2012) qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

La manovrina - decreto legge 50/2017