Dividendi inclusi nella base Ace con effetti fusione retrodatati

L’agenzia delle Entrate, con una risposta a interpello inedita, ha per la prima volta espresso importanti principi circa il calcolo della base Ace in esito a operazioni di fusione con retrodatazione degli effetti contabili.

A fine 2019 la società Alfa aveva incorporato la sua controllata Beta; l’atto di fusione fissava al 31 dicembre 2019 la data di efficacia giuridica dell’operazione, ma faceva retroagire i relativi effetti contabili al 1° gennaio del medesimo anno. A causa della retrodatazione, le poste economiche reciproche dell’incorporata e dell’incorporante, registrate in contabilità nel “periodo interinale” (intercorrente tra il 1° gennaio 2019 e il 31 dicembre 2019), erano state eliminate; ciò aveva comportato l’elisione, nei libri dell’incorporante, di un dividendo a quest’ultima distribuito da Beta nel maggio dello stesso 2019, in contropartita del disavanzo da annullamento generato dall’operazione. Cosicché nel corso del 2020, quando l’assemblea ordinaria di Alfa aveva deliberato di destinare integralmente a riserva l’utile dell’esercizio 2019, tale utile non includeva il predetto dividendo. Ne discendeva un effetto penalizzante ai fini dell’Ace, poiché l’ammontare del medesimo dividendo: i) da un lato, era stato escluso dal calcolo della base Ace dell’incorporata, in quanto distribuito ad Alfa, e ii) dall’altro, in ragione della retroattività degli effetti contabili della fusione, rischiava di restare fuori anche dal calcolo della base Ace dell’incorporante, non comparendo formalmente nell’utile di esercizio destinato a riserva, nonostante la società lo avesse materialmente percepito. Da qui il quesito posto da Alfa con l’istanza di interpello.

Nella propria risposta, l’Agenzia ricorda che, ai sensi dell’articolo 172, comma 4, del Tuir, la società incorporante subentra, anche ai fini fiscali, nelle posizioni soggettive della società incorporata e può conseguentemente determinare la propria base Ace assumendo anche le variazioni del capitale proprio di quest’ultima. Infatti, il principio generale di «conservazione della base agevolabile intende evitare che, a seguito di operazioni di fusione, si determinino ingiustificati annullamenti della stessa, non collegati, cioè, a reali decrementi di capitale investito»: pertanto il beneficio da riconoscersi ai soggetti partecipanti all’operazione «deve essere pari a quello che ad ognuno sarebbe spettato in assenza della fusione». Nella fattispecie analizzata, ove non si fosse proceduto all’incorporazione, la controllata Beta non avrebbe beneficiato dell’Ace per l’esercizio 2019 in relazione agli utili 2018 distribuiti ai propri soci, e la controllante Alfa avrebbe invece potuto includere il dividendo incassato nella propria base Ace a partire dall’esercizio successivo alla sua percezione (ovvero, il 2020), a seguito dell’accantonamento a riserva dell’utile 2019.

Quindi – osserva l’Agenzia – nonostante l’agevolazione in parola abbia una forte connotazione contabile «deve considerarsi comunque prevalente il citato principio di conservazione della base agevolabile», e si ritiene perciò che il dividendo erogato da Beta ad Alfa «debba concorrere alla formazione del risultato di periodo di Alfa ai fini del calcolo dell’agevolazione Ace ad essa spettante per il suddetto periodo d’imposta 2020».