Antiriciclaggio, su titolari effettivi e trust in chiaro arriva il nulla osta del Consiglio di Stato

È atteso entro la fine di questa settimana il parere del Consiglio di Stato - Sezione consultiva per gli atti normativi - sulla bozza del decreto ministeriale rubricato come “titolare effettivo”.

Si tratta di un pezzo importante dell’architettura normativa di contrasto al riciclaggio internazionale, riguardando l’istituzione del Registro dei “proprietari” di società e trust, ed è una norma attesa da ormai quasi quattro anni, essendo stata prevista dal Dl 90/2017 che recepiva la IV direttiva antiriciclaggio. Tra l’altro le comunicazioni alle Camere di commercio dei titolari effettivi sarebbero dovute iniziare lunedì 15 marzo scorso, ma la mancata entrata in vigore del Dm ha di fatto congelato l’adempimento rinviandolo a nuova data.

Il ritardo nel debutto del Registro non è comunque imputabile alla Sezione consultiva del Consiglio di Stato, che ha ricevuto l’11 febbraio scorso la bozza di decreto dal Mef, momento a partire dal quale si calcolano i 45 giorni canonici per la formulazione del parere. Parere che è obbligatorio - da qui lo stand-by del Mef - ma non vincolante e da cui l’amministrazione potrebbe in teoria anche discostarsi - cosa che generalmente però non avviene comportando un onere di adeguata motivazione della discrezionalità adottata.

Se oggetto del decreto sono essenzialmente le disposizioni in materia di alimentazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e istituti giuridici affini al trust per finalità di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, la vera questione da gestire riguarda il bilanciamento tra il diritto di privacy dei titolari (su cui a gennaio si era già espresso il Garante) e quello di accesso alle informazioni da parte di soggetti terzi.

Proprio su questo tema il Lussemburgo negli scorsi mesi ha innescato un ricorso pregiudiziale davanti alla Corte di giustizia Ue. Il caso nasce dai ricorsi massivi  dei “controinteressati” (circa 17 mila) che si oppongono all’accesso al Registro relativamente ai dati che li riguardano. La Corte Ue dovrà interpretare quali sono i limiti, normativamente previsti, di “circostanze eccezionali” e “rischio sproporzionato” che possono far scattare la maggior tutela del controinteressato.

È evidente che la decisione sulla causa pregiudiziale lussemburghese è destinata a produrre effetti anche sul nascente Registro italiano.