Consulenze di voto più trasparenti per le quotate

Il Dlgs 49/2019, nel recepire la direttiva (Ue) 2017/828 – che ha integrato la direttiva 2007/36/Ce per incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti – ha introdotto nel Testo unico della finanza (Tuf) una disciplina intesa ad assicurare trasparenza circa l’accuratezza, l’affidabilità e gli eventuali conflitti di interesse dei “consulenti in materia di voto” (proxy advisor).

La crescita della partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee delle società quotate ha fatto emergere da alcuni anni l’importanza del ruolo svolto da chi fornisce agli investitori ricerche, consigli o raccomandazioni di voto. Sin dalla pubblicazione da parte della Commissione Ue del Libro verde sulla c orporate governance delle società quotate (2011), sono quindi emerse preoccupazioni in merito all’insufficiente livello di trasparenza delle metodologie usate dai proxy advisor, ai possibili conflitti di interesse e alla mancanza di concorrenza nel settore.

Dopo aver effettuato, tra il 2012 e il 2013, una consultazione sulle opzioni regolatorie, l’autorità comunitaria che vigila sui mercati finanziari (Esma) ha ritenuto inopportuno il varo di norme vincolanti, ma ha auspicato l’elaborazione da parte dei proxy advisor di un codice di condotta ispirato a principi individuati dalla stessa Esma.

I principali proxy advisor hanno quindi elaborato appositi best practice principles ispirati alla regola comply or explain, pubblicati nel marzo 2014 e aggiornati nel luglio 2019. A coronamento di tale evoluzione, l’articolo 124-octies del Tuf richiede ai proxy advisor di pubblicare annualmente, a decorrere da giugno 2020, una relazione concernente:
- le caratteristiche delle metodologie di analisi e delle politiche di voto applicate per ogni mercato;
- le principali fonti di informazione utilizzate;
- le procedure adottate per assicurare la qualità delle ricerche;
- la considerazione in cui sono tenute le normative societarie nazionali e gli assetti di governance dei vari emittenti analizzati;
- la portata e la natura del dialogo eventualmente intrattenuto con gli stessi emittenti;
- i contenuti della politica adottata per prevenire e gestire potenziali conflitti di interesse che, una volta insorti, devono comunque essere tempestivamente comunicati ai clienti;
- l’eventuale adesione ad un codice di comportamento (quale i citati best practice principles) indicando le modalità applicative, o le ragioni della mancata adesione ad alcun codice.

Alla Consob sono poi riconosciuti nei confronti dei proxy advisor poteri penetranti per assicurare sia un’adeguata informativa al pubblico sull’attività svolta, sia l’acquisizione di notizie e documenti ritenuti utili da parte della stessa Autorità a fini istruttori. Questi obblighi di trasparenza, accompagnati dai poteri di enforcement della Consob e dalla previsione di sanzioni fino a 150mila, euro delineano un quadro normativo potenzialmente idoneo a garantire la responsabilizzazione dei proxy advisor nello svolgimento di un’attività di indubbio rilievo per un efficace funzionamento dei mercati finanziari.

Resta da verificare la concreta attuazione di tale disciplina che, in base all’articolo 124-quater del Tuf, si applica solo ai proxy advisor aventi in Italia la sede legale o una sede secondaria (a patto che né la sede legale né quella principale siano in altri Stati Ue), mentre l’industria dei proxy advisor si caratterizza per pochi operatori internazionali, in prevalenza statunitensi.