L’incarico di sindaco è personale e non può essere svolto da una Stp

L’incarico di componente del collegio sindacale è esclusivamente di tipo personale e non può essere affidato ad una Stp. È la conclusione del Pronto ordine (Po) del Consiglio nazionale dei commercialisti e degli esperti contabili, n. 254, del 1° marzo 2022 , diffuso il 14 marzo 2022.

Un Ordine territoriale veneto ha chiesto al Consiglio nazionale dei commercialisti di sapere se l’incarico di componente del collegio sindacale di società o di revisione legale possa essere affidato a una Stp, ma eseguito materialmente dal socio professionista in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta, previamente individuato nella delibera di nomina.

Con il Po 254 il Consiglio nazionale evidenzia, preliminarmente, come l’attività di revisione legale non è riservata esclusivamente a persone fisiche. I revisori legali e le società di revisione legale abilitati all’esercizio della revisione legale devono essere iscritti nel registro dei revisori legali tenuto dal Mef e devono attenersi alle disposizioni contenute nel Dlgs 39/2010. Va precisato, inoltre, che ai sensi dell’articolo 2409 – bis, comma 2 del Codice civile, lo statuto della spa che non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso, il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

Il Consiglio ricorda che in passato , con specifico riguardo alla costituzione di Stp e alla relativa compagine societaria, è stato chiarito che non può assumere la qualifica di socio professionista di Stp il soggetto iscritto unicamente nel registro dei revisori legali tenuto dal Mef, non essendo la revisione legale una professione regolamentata riconducibile al sistema ordinistico.

Tuttavia, considerato che la revisione legale è attività espressamente richiamata dall’articolo 1, comma 4, lettere d), e) del Dlgs 139/2005, recante l’ordinamento della professione, essa potrà essere ricompresa nell’oggetto sociale della Stp. L’esercizio di tale attività, però, sarà consentito unicamente ai soci professionisti della Stp iscritti anche nel registro dei revisori legali istituito presso il Mef.

Con riferimento all’incarico di componente del collegio sindacale o di sindaco unico, il Consiglio nazionale dei commercialisti, evidenzia come l’intera disciplina dell’organo di controllo presente nel nostro ordinamento si basi sulla personalità della prestazione e sulle caratteristiche personali del sindaco, componente del collegio sindacale di spa., ovvero sindaco unico di srl, quando nominato. L’incarico di sindaco, in altri termini, è concepito come prerogativa della persona fisica. Il Consiglio Nazionale con il Po in commento, evidenzia che la normativa di riferimento è indirizzata unicamente alla tesi dei sindaci sempre e unicamente come persone fisiche (articolo 2397, Codice civile) oppure in riferimento alle cause di ineleggibilità e decadenza dove oggetto di valutazione sono rapporti personali di coniugio, parentela e affinità (articolo 2399, comma 1, lettera b), Codice civile ) o all’articolo 2401 del Codice civile, dove è previsto che la sostituzione dei sindaci si basi sull’età anagrafica (del supplente, o del sindaco più anziano chiamato a sostituire il presidente cessato) che connotano la personalità dell’incarico svolto del sindaco.

In conclusione, poiché la normativa sull’argomento è chiara , il Consiglio nazionale dei commercialisti ritiene che l’incarico di sindaco sia esclusivamente di tipo personale.