Costi impianti, il sindaco valuta l’utilità in raccordo con il revisore

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha posto in pubblica consultazione una edizione rivista delle norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate emanate nel settembre 2015. La consultazione scadrà il 10 novembre.

Il documento si colloca in una ideale linea di continuità con la versione precedente, confermandone l'impostazione in ordine al ruolo che il collegio è chiamato a svolgere nella vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; al contempo aggiorna e sviluppa quei criteri metodologici, declinandoli alla luce dei più recenti interventi legislativi, con particolare riferimento all'adeguatezza dell'assetto organizzativo prevista dal novellato articolo 2086 del Codice civile (norma 3.4).

È bene ricordare che le norme di comportamento sono norme tecniche rivolte a tutti i componenti dell'organo sindacale di società non quotate, ma costituiscono altresì principi di deontologia professionale rivolte a tutti i professionisti iscritti all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ed emanate in attuazione del vigente codice deontologico. Ogni norma non solo è composta da principi - corredati da riferimenti essenziali e da criteri applicativi - che forniscono ai sindaci gli strumenti operativi di riferimento per lo svolgimento delle proprie funzioni, ma è anche accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Rispetto al precedente documento, quello in consultazione contiene 10 nuove norme e introduce rilevanti modifiche ad altre 20. Ad esempio, è stata totalmente riscritta la sezione 8 (Pareri e proposte del collegio sindacale) che ora presenta ben 5 norme contro l'unica della versione precedente. In tal modo si è inteso offrire indicazioni più dettagliate tenuto conto del “peso” attribuito dalla legge (ma talora non adeguatamente considerato nella prassi operativa) all’opinione del collegio.

La norma 8.1 ricorda che la delibera con la quale il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione va necessariamente approvata dal Collegio, chiamato a verificare, oltre al rispetto dell’iter previsto per questa ipotesi eccezionale di nomina, il possesso in capo cooptato dei requisiti di professionalità e/o di indipendenza eventualmente richiesti nella fattispecie concreta; con il corollario che l'eventuale mancata approvazione obbligherà gli amministratori ad effettuare una nuova designazione.

Di grande interesse operativo la norma 8.2 sul parere motivato che il collegio dovrà rilasciare in occasione della nomina del revisore, con una puntuale indicazione dei possibili criteri per effettuare le selezione. Se poi l'assemblea decide di optare per un revisore diverso dai candidati esaminati dal collegio, la riunione dovrà essere riconvocata per consentire all'organo di controllo di effettuare le proprie valutazioni.

Di estremo interesse anche la norma sul consenso richiesto ai sindaci per l'iscrizione di costi d'impianto, ampliamento, sviluppo e per avviamento. Al riguardo si è cercato di coordinare il nuovo quadro sistematico introdotto dalla la riforma Vietti, che ha nettamente separato i destini del sindaco (cui spetta il controllo di legalità) e del revisore (cui spetta il controllo sui conti), con la perdurante previsione che rimette al primo il compito di esprimersi su un profilo che attiene prettamente alla revisione legale dei conti: un retaggio del passato, se non un vera e propria dimenticanza sfuggita al legislatore del 2003. La norma 8.4 precisa che il collegio, anche scambiando le necessarie informazioni con il revisore, per acconsentire all'iscrizione deve accertare che «sia ragionevolmente dimostrata l'utilità futura di tali costi, che esista una correlazione oggettiva con i relativi benefici futuri e che sia prevedibile, con ragionevole certezza, la loro recuperabilità»: un presupposto essenziale affinché i sindaci possano esprimersi, in difetto del quale dichiareranno di essere impossibilitati ad esprimere il loro consenso.