Rivalutazione contabile con effetti sul transfer pricing

I Gruppi attuano operazioni (acquisizioni o riorganizzazioni quali fusioni o conferimenti d’azienda) da cui può emergere lo step-up (magari anche fiscale) di assets (tangibili o intangibili), compreso l’avviamento. Un tema rilevante attiene all’inquadramento dei riflessi dello step-up sull’applicazione del principio di libera concorrenza (o transfer pricing). Si pensi ad una azienda distributrice italiana oggetto di acquisizione o riorganizzazione la cui appropriata Tp policy prevede una remunerazione basata su un “Return On Sales” target. Se la società avente causa rivaluta degli asset (compreso l’avviamento) e spesa a P&L i maggiori ammortamenti, un tema che si pone è legato al Ros target che tale distributrice dovrà conseguire; la capogruppo estera nel determinarlo, potrebbe non considerare tali maggiori ammortamenti tra i costi operativi della tested party. La questione da dirimere, in sintesi, è se lo step-up debba influenzare o meno il transfer pricing.

Un primo aspetto attiene ad un possibile difetto di comparabilità da “aggiustare” tra la società distributrice, che contabilmente riflette lo step-up dell’avviamento nel Ros (penalizzando dunque il risultato), ed i soggetti terzi identificati come comparabili che, in ipotesi, non hanno tale posta contabile. Un secondo aspetto, in generale, è legato alla genesi della disomogeneità di trattamento contabile di tale tipo posta che, a seconda dei casi, può trovare o meno riflesso in P&L.

Si pensi al caso di un conferimento di ramo d’azienda. Tale operazione può essere attuata a saldi aperti (cosiddetto “modello trasformazione”) o a saldi chiusi (cosiddetto “modello cessione”). Nel primo caso, l’operazione prevede il trasferimento del compendio aziendale (attivo e passivo) in continuità di valori contabili, senza emersione per la conferitaria di alcun avviamento. Di conseguenza, il suo Ros non è inciso dal relativo ammortamento. Nel secondo caso, la medesima operazione avverrebbe attraverso il trasferimento del compendio a fair value e, assumendo una differenza da imputare ad avviamento, quest’ultimo verrebbe riflesso nel P&L della conferitaria, il cui Ros sarebbe ridotto dal relativo ammortamento.

È chiaro che l’impatto negativo sul Ros della posta contabile de qua, potrebbe non riflettere alcuna differenza funzionale (compresi i rischi assunti) rispetto allo status del compendio aziendale precedente all’operazione che ha generato tale posta. In generale lo step-up rappresenta plusvalori latenti, che peraltro emergono contabilmente o meno a seconda del tipo di operazione effettuata. Tali plusvalori, inoltre, potrebbero essere presenti (sebbene non riflessi contabilmente) anche presso i terzi comparabili. Pertanto, onde evitare difetti di comparabilità e, quindi, una impropria valutazione della (non) conformità al principio di libera concorrenza dei margini infragruppo, tali poste contabili dovrebbero essere sterilizzate attraverso opportuni e ragionevoli “aggiustamenti” da effettuare, a seconda dei casi, sulla tested party, sui comparabili o su entrambi.