Ora è chiaro: anche i bilanci destinati a chiusura nella primavera, estate o autunno del 2021 andranno predisposti valutando la continuità senza tenere conto dell’emergenza coronavirus. La legge di conversione del decreto Rilancio (Dl 34/2020) ha fatto entrare in vigore l’articolo 38-quater («Disposizioni temporanee sui princìpi di redazione del bilancio») che si sostituisce all’articolo 7 del decreto Liquidità (Dl 23/2020), invertendo l’ordine temporale in esso contenuto.
Al primo comma, infatti, disciplina il trattamento da adottare nei bilanci in approvazione nel corso del 2020 ancorché, alla data di entrata in vigore del provvedimento, una buona parte sia già stata redatta. Al riguardo, tale comma – sostitutivo del secondo comma dell’articolo 7 del Dl Liquidità – dispone che «nella predisposizione dei bilanci il cui esercizio chiude entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, primo comma, numero 1), del Codice civile è effettuata non tenendo conto delle incertezze e degli effetti derivanti dai fatti successivi alla data di chiusura del bilancio».
Alla luce di ciò, il secondo comma dell’articolo 38-quater riproduce – ma precisandola – la portata del comma iniziale dell’articolo 7 del Dl Liquidità, sui bilanci che si chiuderanno il 31 dicembre 2020 o comunque in corso a tale data: dunque anche i bilanci destinati a chiusura nella primavera, estate o autunno del 2021.
Nella predisposizione di tali bilanci, ribadisce la norma, «la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, primo comma, numero 1, del Codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell’ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020».
Le tesi contrapposte
Si sono in tal modo risolti alcuni dei problemi interpretativi che il testo del Dl Liquidità lasciava aperti. La troppo sintetica formulazione del secondo comma aveva visto la netta contrapposizione di due tesi circa il bilancio cui fare riferimento per la valutazione delle voci nella prospettiva di continuità per i bilanci di esercizio 2019.
Il riferimento testuale alla conservazione della continuità, ove «sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso anteriormente al 23 febbraio», aveva indotto i primi interpreti a agganciare il presupposto al bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Altri avevano interpretato il gioco di richiami contenuto nei due commi dell’articolo 7 come finalizzato a dare a tutti i bilanci, da approvarsi dopo l’inizio dell’emergenza sanitaria, un riferimento temporale unitario (il 31 dicembre 2019), senza considerare gli eventi sopravvenuti nell’anno in corso.
Questa seconda lettura, che avevamo sostenuto per primi sul Sole 24 Ore, ha ricevuto dapprima l’avallo dello standard setter nazionale nel documento interpretativo Oic n. 6 e trova ora una sua consacrazione nella nuova norma. In effetti l’intervento del legislatore era - ed è – ispirato, come evidenziato nella relazione illustrativa al Dl Liquidità, all’intento di «neutralizzare gli effetti devianti dell’attuale crisi economica, consentendo alle imprese che prima della crisi presentavano una regolare prospettiva di continuità di conservare tale prospettiva».
La legge tiene conto delle evidenti difficoltà di amministratori e revisori nel definire tempi e portata dell’emergenza sanitaria e soprattutto nel prefigurare lo scenario con cui l’impresa dovrà confrontarsi nei mesi dopo la fine delle misure di contenimento della pandemia. Un contesto in cui piani e previsioni sono obiettivamente ardui: occorrerebbero stime attendibili sui reali effetti delle misure sulla possibilità di rinegoziare i rapporti in essere, talora sulla stessa data di ripresa delle attività e comunque sull’arco temporale necessario per tornare agli originari livelli produttivi e di marginalità. Tutti elementi che possono generare molte incertezze che sfuggono al controllo.
L’allineamento
Sulla base di tale premessa di sano realismo, la nuova disposizione permette di allineare tutti i bilanci non ancora approvati al 23 febbraio 2020 alla data di chiusura dell’ultimo esercizio anteriore allo scoppio della pandemia: un riferimento temporale unitario, rappresentato di regola dal 31 dicembre 2019, al quale andrà cristallizzata la valutazione della continuità aziendale ai fini delle valutazioni di bilancio.
Una facoltà che rimane preclusa alle sole società che già prima della pandemia avevano perso la continuità; mentre in tutte le altre realtà aziendali gli amministratori potranno redigere il bilancio on going concern basis, nonostante gli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio.
Questa verifica retrospettiva è la condizione al contempo necessaria e sufficiente per l’attivazione di una deroga che il primo comma della nuova disposizione prevede in termini automatici («è effettuata») per i bilanci in corso di approvazione nel 2020, mentre il secondo comma configura come opzione alternativa («può comunque essere effettuata»).
La diversità terminologica non merita però di essere enfatizzata, posto che gli eventi successivi dei quali si consente (nel secondo comma) o si impone (nel primo) di non tenere conto, in base alla nuova disposizione, sono unicamente quelli suscettibili di incidere negativamente sulla prospettiva della continuità aziendale, determinando «un peggioramento nel risultato di gestione e nella posizione finanziaria dopo la chiusura dell’esercizio» tale da indurre a non ritenere più appropriato il presupposto al momento della redazione del bilancio (Oic 29, paragrafo 59 c).
Per contro, quelle società che abbiano registrato un impatto positivo per gli eventi occorsi nei primi mesi dell’anno, tale da far recuperare il presupposto continuità aziendale, che risultava difficilmente accertabile a fine 2019, potranno – più esattamente, dovranno – operare le valutazioni di bilancio on going concern basis (si pensi a produttori o distributori di beni e servizi divenuti di prima necessità a seguito dell’emergenza).
Effetti differenziati
Ad essere sterilizzati sono dunque unicamente gli effetti negativi degli eventi sopravvenuti della continuità aziendale, sulla cui base gli amministratori dovranno redigere i bilanci relativi all’esercizio 2019 e quelli chiusi sino all’autunno dell’anno in corso, salvo volontà dei soci di procedere alla liquidazione. Per i bilanci chiusi o in corso al 31 dicembre 2020 – e quindi per i bilanci relativi all’esercizio 2020 e con inizio nel 2020 – l’ancoraggio alla continuità preesistente alla pandemia rimane invece una opzione facoltativa, rimessa alla discrezionalità degli amministratori. Si tratta, del resto, di bilanci che saranno redatti nel corso del 2021, quando si confida di avere ormai alle spalle l’emergenza sanitaria e più nitidi elementi di valutazione dei suoi effetti economici.