Remunerazioni, nelle quotate il voto dei soci diventa vincolante

Nuove misure per incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti di società quotate. È lo scopo del decreto legislativo di attuazione della direttiva Ue 2017/828 approvato ieri dal Governo. Il decreto affronta argomenti eterogenei:

modifica l’articolo 2391 bis del codice civile, in tema di operazioni con parti correlate, specificando il contenuto che deve avere la regolamentazione Consob in materia;

modifica il Tuf (Testo unico della finanza, Dlgs 58/1998), in tema di identificazione agli azionisti titolari di una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto;

modifica il Tuf in tema di politica di remunerazione, nel senso di estendere la periodicità del voto sulla politica al più ampio orizzonte di tre anni;

modifica il Tuf al fine di consentire alle società emittenti di disporre di più tempo per rispondere alle domande pervenute prima dell’assemblea sugli argomenti all’ordine del giorno.

La direttiva ha introdotto il diritto delle società emittenti a identificare in qualsiasi momento i loro azionisti, ma consente agli Stati membri di limitare l’identificazione agli azionisti titolari di una partecipazione minima di capitale, da definire in misura non superiore allo 0,5 per cento (ferma restando la possibilità per i soci di negare il proprio consenso ad essere identificati: cosiddetto diritto di opt-out del socio).

Il decreto legislativo limita l’identificazione agli azionisti titolari di una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto; al di sotto di tale soglia, dunque, non sussiste in capo agli emittenti un diritto di identificare i propri azionisti. Peraltro, la disciplina non preclude ad alcun azionista al di sotto dello 0,5 per cento del capitale, qualora fosse nel suo interesse, di farsi conoscere dall’emittente stabilendo di sua iniziativa un contatto.

Sulle politiche di remunerazione, la normativa vigente prevede l’obbligo per le società quotate di pubblicare almeno 21 giorni prima dell’assemblea di approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione, approvata dal consiglio di amministrazione e, in parte, sottoposta al voto consultivo dei soci (il voto è invece vincolante nelle società bancarie e assicurative).

La nuova normativa modifica la natura del voto dei soci sulla politica di remunerazione, prevedendo che tale voto abbia natura vincolante in tutte le quotate. Inoltre, la periodicità del voto sulla politica di remunerazione, attualmente su base annua, viene estesa a tre anni, nell’intento di consentire alle società di elaborare politiche di remunerazione su un orizzonte più ampio di un singolo esercizio sociale.

È inoltre previsto che la politica di remunerazione sia sottoposta al voto dei soci con una periodicità coerente con la sua durata e, comunque, almeno ogni tre anni. Il voto dei soci è richiesto in occasione di modifiche della politica: la nuova votazione in caso di modifiche dei contenuti che non siano meramente formali è coerente con il quadro di maggior flessibilità complessivamente delineato e con l’esigenza di limitare il rischio di variazioni della politica in assenza del coinvolgimento dei soci.