Per i warrant emessi da una società fair value in una nota integrativa

Tra gli emendamenti approvati dal Consiglio di Gestione dell’Oic lo scorso 24 luglio e posti in pubblica consultazione c’è uno che riguarda l’Oic 28 relativo al patrimonio netto e ai warrant emessi da una società, con la necessità di introdurre in nota integrativa l’indicazione del fair value dei warrant. Ciò in quanto l’emissione di questi strumenti finanziari è in grado di generare un fenomeno di diluizione in capo ai vecchi soci che merita di essere attentamente monitorato. Può essere pertanto utile chiarire il contesto di riferimento di queste operazioni, che prevedono appunto aumenti di capitale con emissione di warrant connessi.

Sul mercato si sta diffondendo sempre di più la cosiddetta Spac (special purpose acquisition company), la quale rappresenta, di fatto, una modalità alternativa alla classica operazione di private equity e che comporta la quotazione in borsa della target (si veda anche Il Sole 24 Ore del 20 giugno 2018). Nell’ambito di queste operazioni, poi, è previsto che:

gli investitori che acquistano azioni della Spac al momento della sua quotazione ricevano gratuitamente un certo numero di warrant per acquistare ulteriori azioni ordinarie entro una certa data e secondo una certa formula di conversione che garantisce di ricevere un numero crescente di azioni ordinarie all’aumentare del prezzo della società quotata (fissando tuttavia un cap)

gli sponsor (o promotori) ricevono delle azioni speciali convertibili in azioni ordinarie secondo un rapporto che al momento viaggia intorno alle 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale.

Corollario di questi meccanismi è la necessaria diluizione che verrà subita dagli azionisti della società target (la cosiddetta business combination), che verrà generata dall’esercizio dei warrant dagli investitori e dalla conversione delle azioni speciali in ordinarie previste per i promotori. È dunque importante che venga monitorato questo potenziale effetto di diluizione che grava sui vecchi soci della target.

Ricordiamo in prima battuta che le quotazioni che riguardano le Spac (e le loro business combination) sono spesso effettuate sull’Aim Italia, che rappresenta un Mtf (Multilateral Trading Facility), cioè un mercato regolamentato da Borsa Italiana. Il Regolamento emittenti di Borsa Italiana prevede espressamente che il bilancio possa essere predisposto secondo: i principi contabili nazionali, quelli internazionali e gli Us Gaap.

In tale contesto si inquadrano di conseguenza le modifiche proposte dall’Oic, visto l’interesse di società quotate che possono redigere il bilancio secondo i principi nazionali.

Esse partono dall’assunto che l’Oic 32 relativo agli strumenti finanziari derivati al par. 4 lettera a) chiarisce che il presente principio non si applica ai contratti derivati aventi ad oggetto le azioni proprie della società. Lo stesso paragrafo 10 delle motivazioni ribadisce che sono esclusi dall’ambito di applicazione dell’Oic 32 i derivati su azioni proprie, la cui contabilizzazione è disciplinata dall’Oic 28.

Passando quindi ad analizzare l’Oic 28 in tema di patrimonio netto, il paragrafo 41, che riguarda le informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria, rammenta che l’articolo 2427, comma 1, numero 18, del codice civile deve indicare, specificando il loro numero e i diritti che attribuiscono: le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants, le opzioni, i titoli o valori similari emessi dalla società.

Tale informativa non prevede di fornire informazioni circa il fair value dei contratti citati all’articolo 2427, fra cui rientrano esplicitamente anche i warrant. Pertanto l’Oic propone di modificare l’Oic 28 per inserire al paragrafo 41 un emendamento (41A), in merito alle informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria, secondo il quale la nota integrativa deve includere l’informativa sul fair value dei contratti derivati aventi ad oggetto azioni della società per i quali, al momento dell’emissione, l’effetto diluitivo non è prevedibile. Tale emendamento dovrebbe applicarsi ai primi bilanci con esercizio avente inizio dal 1° gennaio 2018 o da data successiva.

La modifica proposta segue, sotto il profilo contabile, la logica che si sta affermando sul mercato in relazione alle operazioni descritte, prevedendo un’informativa opportuna.