Stp, potere decisionale ai soci professionisti

Anche nelle società tra professionisti, indipendentemente dal tipo di società adottato, è consentito utilizzare l’acronimo Stp ma «né l’indicazione per esteso di società tra professionisti, né l’acronimo Stp sono sostitutivi della precisazione del tipo societario adottato». Inoltre, nell’assemblee delle stesse, è consigliabile tramite patti parasociali o altre clausole statutarie limitare le capacità decisionali dei soci non professionisti. Sono i chiarimenti forniti dal Consiglio nazionale dei commercialisti (Cndcec) con il Pronto Ordini 175/2022, pubblicato il 9 gennaio 2023.

L’Ordine dei commercialisti di Roma, in riferimento alla normativa sulla società tra professionisti (Stp) contenuta nella legge di Stabilità 2012 (legge 183/2011), tramite una apposita istanza ha chiesto al Cndcec:

a. se la denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti e se tale previsione possa considerarsi assolta con l’indicazione nella denominazione sociale dell’acronimo “Stp”;

b. poiché in ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, se tale disposizione implica, oltre la necessità di prevedere statutariamente che ai soci professionisti siano attribuiti almeno i due terzi dei diritti di voto complessivamente esercitabili, anche la necessità di prevedere statutariamente per le decisioni dei soci un quorum decisionale di due terzi dei professionisti nonché l'impossibilità di prevedere, sempre statutariamente, per le decisioni dei soci , un quorum superiore a due terzi al fine di evitare che i soci non professionisti possano bloccare le decisioni dei soci professionisti.

Con riferimento al primo quesito posto dall’Ordine territoriale romano, il Cndcec evidenzia preliminarmente che l’articolo 10, comma 5, della legge n. 183/2011 (legge di Stabilità 2012), prevede che la denominazione sociale della Stp, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti. La Stp a seconda dei casi, deve indicare nell’atto costitutivo la propria ragione sociale o la propria denominazione sociale formata secondo i criteri indicati nel codice civile per il tipo societario concretamente adottato, con la necessaria e ulteriore precisazione che si tratta di società tra professionisti. In tale ottica il Cndcec ritiene consentito utilizzare l’acronimo Stp, con l’avvertenza che, né l’indicazione per esteso di società tra professionisti, né l’acronimo Stp sono sostitutivi della precisazione del tipo societario adottato.

Con riferimento al secondo quesito il Cndcec nel richiamare la normativa di riferimento e una precedente informativa (la n. 60, dell'8 luglio 2019) chiarisce che, pur ammettendo che sia consentita la costituzione di una Stp in cui le maggioranze dei 2/3 in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale possano non necessariamente ricorrere cumulativamente, è comunque indispensabile, tramite patti parasociali e/o clausole statutarie in base agli strumenti offerti dal codice civile, limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, in modo tale da evitare che questi ultimi possano influire sulle scelte strategiche della Stp e sullo svolgimento delle prestazioni professionali. Tali ultime prerogative, infatti, devono sempre essere mantenute in capo ai soci professionisti ai quali va comunque garantita la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni e/o decisioni societarie, in modo tale da riservare a costoro il controllo della società.In sostanza il Cndcec ritiene preferibile suggerire che, tramite previsioni di statuto, non venga “snaturato” il principio per cui il potere decisionale resti nelle mani dei soci professionisti.