Antiriciclaggio, il collegio sindacale comunica le operazioni sospette al legale rappresentante
In tema di obblighi degli organi di controllo delle società (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza e comitato per il controllo sulla gestione) sottoposti alla normativa antiriciclaggio le disposizioni al vaglio della Camera (testo dello schema di Decreto legislativo e la Relazione illustrativa ) sono trattate all’articolo 46 invece che all’articolo 52 del Dlgs 231/2007.
In particolare la norma, che in sostanza ricalca quella attualmente vigente, interviene sui dubbi che erano stati sollevati con la modifica effettuata dall’articolo 6, comma 3 bis, del decreto legislativo 151 del 2009 (disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231) che modificò l’articolo 12 del 231; si è ritenuto, infatti, da parte del legislatore delegato che «benché … la relazione illustrativa alla predetta novella specificasse chiaramente che essa si attagliava esclusivamente agli organi di controllo dei soggetti obbligati, la collocazione della disposizione all’interno dell’articolo 12 [del Dlgs 231/07], riguardante tutti i professionisti, aveva dato adito all’interpretazione per cui l’esenzione ivi prevista fosse da estendere anche ad organi di controllo di soggetti diversi da quelli obbligati».
La norma all’esame delle commissioni competenti della Camera stabilisce infatti che «i componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione presso i soggetti obbligati vigilano sull’osservanza delle norme di cui al presente decreto e sono tenuti a:
■comunicare, senza ritardo, al legale rappresentante o a un suo delegato le operazioni potenzialmente sospette di cui vengono a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni;
■ comunicare, senza ritardo, alle autorità di vigilanza di settore e alle amministrazioni e organismi interessati, in ragione delle rispettive attribuzioni, i fatti che possono integrare violazioni gravi o ripetute o sistematiche o plurime delle disposizioni di cui al presente Titolo e delle relative disposizioni attuative, di cui vengano a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni.
Ciò che si è voluto precisare, come rileva la relazione di accompagnamento è che i componenti degli organi di controllo dei soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento al terrorismo «sono tenuti unicamente alle comunicazioni» previste all’articolo 46 «sgombrando il campo dal rischio di una gravosa duplicazione degli adempimenti a cui i componenti degli organi di controllo sarebbero tenuti in quanto composti da soggetti obbligati... Peraltro, poiché anche il soggetto controllato è, a sua volta, tenuto all’adempimento degli obblighi previsti dal decreto (adeguata verifica, conservazione e segnalazione di operazione sospetta) i medesimi obblighi sarebbero inutilmente replicati».
Precisa altresì la nuova disposizione che le esigenze di razionalizzazione e semplificazione del quadro dei controlli, ovviamente, non sussistono per i professionisti che sono membri di organi di controllo di soggetti non obbligati; infatti essi sono tenuti a svolgere gli adempimenti antiriciclaggio secondo le disposizioni generalmente applicabili.
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Lo schema di Dlgs sull’antiriciclaggio trasmesso alle Camere
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