Bilancio finale, iscrizione al registro imprese anche con passività
La procedura di
Momento delicato e necessario è , tra gli altri, il deposito del bilancio finale al Registro imprese. Questa non è solo una pratica amministrativa che il liquidatore deve eseguire: ci sono aspetti delicati, in quanto il Registro potrebbe anche rifiutarne l’iscrizione, impedendo la fine dell’iter di cancellazione. Il controllo che il Registro deve eseguire va oltre il mero riscontro formale di correttezza: indaga in modo più approfondito la sussistenza delle condizioni per l’iscrizione , cioè che l’ attività liquidatoria è stata conclusa.
Sono utili alcune indicazioni operative fornite il 28 dicembre 2015 dal Registro di Milano su alcuni schemi di bilancio che soddisfano o meno il requisito della conclusione della attività.
Un primo tema analizzato è quello delle passività non estinte, quale unica posta presente nel bilancio finale. Secondo una parte di dottrina e giurisprudenza, tale situazione ostacola l’iscrizione del bilancio in quanto sarebbe la prova della non compiuta conclusione della attività di liquidazione. Viceversa il Registro di Milano assume una posizione favorevole all’iscrizione, anche nell’ipotesi in cui alle passività non estinte siano affiancate attività liquide utilizzabili per il pagamento parziale di dette passività. La tesi è in linea con una decisione del Tribunale di Catania (datata 9 aprile 2009) che ha ordinato al Registro l’iscrizione di un bilancio finale con passività non estinte, in quanto tale elemento non attesta una “non avvenuta” conclusione della attività di liquidazione , ben potendo i soci esimersi dall’obbligo di versare somme nelle casse sociali per estinguere dette passività. In tali casi non si parlerà di ostacolo all’iscrizione del bilancio finale di liquidazione al Registro: la questione si sposta sulla responsabilità dei soci e del liquidatore nei confronti dei creditori non soddisfatti, ma tale questione è estranea al tema della iscrivibilità del bilancio finale di liquidazione.
Situazione diversa quando nel bilancio finale di liquidazione compaiono sia passività sia attività diverse da liquidità, ad esempio beni strumentali o crediti. La compresenza di attività non liquide e passività rende manifesto che la liquidazione non è stata ultimata e quindi, secondo l’orientamento del Registro di Milano, non è accettabile l’iscrizione del bilancio. Dalla non iscrizione deriva il blocco della procedura di estinzione, per cui si dovrà cercare un rimedio che può essere rappresentato dal dare atto (nella relazione del liquidatore) che le attività non monetizzate sono state accettate dai creditori a titolo di parziale rimborso del credito verso la società. Un caso particolare è la cessione dei crediti sociali ai creditori a titolo di parziale pagamento: in questi casi la cessione deve essere pro soluto, quindi liberare la società da responsabilità circa l’insolvenza del debitore sociale.
Caso assai frequente è la presenza di crediti tributari, il cui incasso, non ancora avvenuto al momento del deposito del bilancio finale di liquidazione ostacolerebbe la chiusura della società. Sul punto si registra , invece, la posizione del Registro di Milano, favorevole alla iscrizione del bilancio, in base alla constatazione che i crediti tributari diventano esigibili con la chiusura della società, come accade, ad esempio, per i crediti derivanti dalla dichiarazione finale eseguita ai fini Iva, e quindi sono sostanzialmente assimilabili alla liquidità vera e propria.
