Bonus aggregazioni, il riconoscimento fiscale «extra» richiede l’imposta sostitutiva

Il grosso vantaggio del bonus aggregazioni consiste nel fatto di poter ottenere, nel limite di 5 milioni di euro, il riconoscimento fiscale (Ires e Irap) gratuito dei maggiori valori contabili imputati in bilancio per effetto di operazioni straordinarie.

In sostanza, a differenza di tutti gli altri regimi introdotti per ottenere tali benefici, in questo caso non è previsto il versamento di alcuna imposta sostitutiva. È comunque utile fare alcune considerazioni sul coordinamento tra questa disciplina “gratuita” e le altre “onerose” (articolo 176, comma 2-ter, del Tuir e articolo 15 del Dl 185/2008).

I maggiori valori contabili

Prima di tutto, va verificato cosa accade qualora un’operazione straordinaria che soddisfa tutti i requisiti della disciplina del bonus aggregazioni comporti l’emersione di maggiori valori contabili per un ammontare superiore a 5 milioni di euro. Supponiamo che un’operazione origini un disavanzo da concambio per 20 milioni di euro. In questo caso si ritiene possibile procedere nel modo seguente:

i primi 5 milioni possono fruire del bonus aggregazioni e quindi essere gratuitamente riconosciuti ai fini fiscali;

gli ulteriori 15 milioni possono comunque essere riconosciuti fiscalmente, ma previo pagamento delle imposte sostitutive previste dall’articolo 176, comma 2-ter, del Tuir.

La possibilità di ottenere il riconoscimento fiscale dell’intero importo di 20 milioni attraverso l’utilizzo di entrambi questi due regimi – e, quindi, solo parzialmente senza alcun esborso finanziario – si ricava dalla relazione illustrativa al Dm 25 luglio 2008 attuativo dell’articolo 176, comma 2-ter, del Tuir, secondo la quale l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto in capo al soggetto conferente deve ritenersi eventualmente comprensivo anche dei maggiori valori emersi in bilancio in occasione di operazioni di riorganizzazione aziendale effettuate ex articolo 1, commi da 242 a 249, della legge 296/2006 (prima versione del “bonus aggregazioni”).

Allo stesso modo il bonus aggregazioni può convivere con il regime di affrancamento derogatorio previsto dall’articolo 15 del Dl 185/2008 (circolare 28/E/2009).

La decadenza del beneficio

Infine, tenuto conto del periodo di moratoria, si dovrà prestare particolare attenzione all’eventuale decadenza del beneficio fiscale per effetto di operazioni straordinarie realizzate nei primi quattro periodi d’imposta dalla data di effettuazione dell’operazione.

Se attraverso un’ulteriore operazione di fusione venisse meno il bonus aggregazioni, la società avrà comunque la possibilità di correggere il tiro e almeno fruire del riconoscimento fiscale dei maggiori valori contabili emersi in virtù della nuova e successiva operazione di fusione, mediante l’utilizzo alternativo dei regimi di affrancamento a titolo oneroso.

Tale conclusione è stata avallata anche dall’Agenzia nella circolare 28/E/2009. Resta però inteso che i valori fiscali di partenza per il riallineamento dovranno essere quelli che risultavano riconosciuti ante “bonus aggregazioni”.