Collegi sindacali, autovalutazione nelle società quotate
Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha posto in pubblica consultazione - fino al 15 marzo - una edizione rivista delle norme di comportamento del Collegio sindacale delle società quotate emanate nel 2015.
Le norme di comportamento sono norme tecniche rivolte a tutti quelli che ricoprono l’incarico di sindaco in quotate, ma costituiscono altresì principi di deontologia professionale rivolte a tutti i professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. Ogni norma è composta da principi che forniscono ai sindaci gli strumenti operativi di riferimento per lo svolgimento delle proprie funzioni, e accompagnata da brevi commenti che chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative. A differenza del precedente documento, quello in consultazione richiede che i sindaci in primis procedano all’autovalutazione (norma Q.1.1) che dovrà essere effettuata nella prima riunione e, successivamente, almeno una volta l’anno. Tale attività serve a valutare l’idoneità dei singoli e l’adeguata composizione dell’organo per la presenza dei requisiti di professionalità, competenza e indipendenza (si veda sull’argomento anche la norma Q.1.5) unitamente a una congrua disponibilità di tempo che consenta di eseguire l’incarico .
Nelle linee guida del collegio sindacale di società quotate trova spazio il criterio di riparto tra generi, la «nota informativa» con una sintesi delle attività espletate e una proposta di compenso per i candidati, la delega ad un singolo membro di specifiche funzioni, la possibilità di ricorrere a un esperto esterno, il dovere di impugnazione delle delibere contrarie alla legge o allo statuto e la decadenza in caso di mancata partecipazione all’assemblea senza giustificato motivo, l’estensione della vigilanza ai fatti delle società controllate e il corretto adempimento delle comunicazioni alla Consob. La determinazione del numero dei componenti è lasciata alla autonomia negoziale dei soci, l’articolo 148 Tuf si limita ad indicare solo una soglia minima di tre membri. Sul punto le norme di comportamento (sempre la Q.1.2) suggeriscono che sia adeguato alle caratteristiche della singola società.
Al collegio è anche demandata la vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione rischi (norma Q.3.5) e tale attività comprende anche la valutazione della funzione di internal audit, ove presente, prendendo tra l’altro in esame la proposta di piano annuale, i criteri di risk assessment e la presenza di una quality assurance review. Al collegio è anche demandata l’attività di verifica e monitoraggio dell’indipendenza del revisore (norma Q.3.12) e in particolare deve verificare il possesso dei requisiti d’indipendenza, l’esistenza di una struttura idonea all’incarico e che sia almeno decorso un quadriennio dall’assunzione del precedente incarico. I sindaci delle quotate sono soggetti ai limiti sul cumulo degli incarichi (articolo 148-bis Tuf), così come individuati dalla Consob.
Il collegio sindacale rappresenta il crocevia dei flussi informativi tra i diversi organi e funzioni sociali. Ciò è evidenziato nelle norme Q.5 e Q.6., che disciplinano la materia dei controlli e delle comunicazioni a cui i sindaci di società quotate sono tenuti in esecuzione del loro mandato.
