Fusioni e scissioni, le differenze contabili tra Oic e Ias/Ifrs

Nonostante si assista a un graduale allineamento dei principi contabili nazionali a quelli internazionali, tra i due assetti contabili permangono ancora delle differenze significative. È il caso della contabilizzazione delle operazioni straordinarie realizzate, ad esempio, mediante fusioni o scissioni, per le quali negli Ias/Ifrs vi è un approccio orientato a far emergere i valori effettivi della transazione, mentre negli Oic tale approccio convive con quello della continuità contabile.

Principi contabili nazionali
L’operatore che deve rappresentare le operazioni straordinarie in base agli Oic, nonché alle indicazioni del Codice civile, deve distinguerle a seconda della loro natura giuridica tra:
- operazioni che riguardano direttamente i compendi aziendali (cessioni e conferimenti di azienda), che sono considerate aventi natura realizzativa;
- operazioni che riguardano i soggetti titolari dei compendi aziendali (fusioni e scissioni) che sono, invece, rilevate in continuità dei valori contabili.

Principi contabili internazionali
La rappresentazione nel bilancio Ias, al contrario, prescinde dal contenuto giuridico delle operazioni di riorganizzazione ripartendo le stesse tra le aggregazioni finalizzate all’acquisizione del controllo di un’altra impresa, azienda o attività (cosiddette business combinations, da rilevarsi al fair value) e le operazioni che coinvolgono aziende che si trovano già sotto il controllo dello stesso soggetto economico (operazioni under common control).

Tali operazioni non sono disciplinate dagli Ias/Ifrs poiché non si qualificano come aggregazioni aziendali, bensì come mere riorganizzazioni interne prive di sostanza commerciale. Della contabilizzazione di tali operazioni si occupa Assirevi nel documento OPI 1 R (OPI 2 R per le fusioni), nel quale è previsto che si possano contabilizzare con le regole dell’Ifrs 3 solo le operazioni under common control dotate di sostanza commerciale, mentre dev’essere applicato il principio di continuità di valori per quelle che ne sono prive. Peraltro, trattamenti contabili simili a quelli previsti dall'OPI 1 R per la rappresentazione di operazioni under common control aventi ad oggetto aziende e partecipazioni di controllo, secondo quanto disciplinato dal nuovo Oic 11, potrebbero essere applicati anche da soggetti che adottano i principi nazionali.

Il caso: la fusione
Con specifico riguardo, ad esempio, alle fusioni, emerge il netto contrasto tra gli Oic, che prevedono un unico trattamento contabile privilegiando la loro iscrizione in continuità di valori, e gli Ias che, invece, distinguono tali operazioni in base alla loro funzione economica, disciplinando con l’Ifrs 3 le sole fusioni che costituiscono una business combination con un trattamento contabile che privilegia la loro iscrizione in base ai valori effettivi della transazione.

L’esempio della fusione
Si ipotizzi, ad esempio, che la società A, partecipata al 100 per cento dal socio X, incorpori la società B, partecipata integralmente dal socio Y e si assuma, inoltre, che, a fronte di un valore effettivo pari a 3.000, la società incorporante abbia un patrimonio contabile netto ante fusione pari a 2.000 (e un capitale sociale pari a 1.000); mentre la società incorporata, a fronte di un valore effettivo pari a 1.500, abbia un patrimonio netto contabile pari a 300.
In base all’Ifrs3, la società incorporante/acquirente registra, quale corrispettivo per l’acquisizione del complesso aziendale ricevuto, un incremento di patrimonio netto pari al fair value degli strumenti di capitale emessi a favore del socio dell’incorporata/acquisita, che si assume pari, a sua volta, al fair value di quanto acquisito, ossia pari a 1.500.

Tale incremento è riferibile (i) per 500, all’aumento di capitale eseguito al servizio del concambio e (ii) per 1.000, a un incremento addizionale di patrimonio (“fuori capitale”). In definitiva, si genera una differenza positiva da fusione, pari a 1.200, eventualmente allocabile, data dal differenziale tra l’aumento di patrimonio netto (1.500) eseguito da A e il patrimonio netto contabile di B (300).

Diversamente, in base ai principi contabili nazionali non si sarebbe proceduto a rilevare l’incremento di patrimonio netto “fuori capitale”, con la conseguenza che il differenziale di fusione (“disavanzo da concambio”) sarebbe risultato pari a 200, dato dalla differenza tra l’aumento di capitale eseguito dall’incorporante (500) e il patrimonio netto contabile dell’incorporata oggetto di concambio (300).